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202409：合并｜201410中国中车202409中国中船
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中国船舶集团（北重工、南工业）
中国船舶工业股份有限公司（主辖四大船厂）
中国船舶重工股份有限公司（主辖三大船团）
$中国重工(SH601989)$ $中国船舶(SH600150)$
近况：
9月2日，中国船舶、中国重工莫名大跌分别-9%和-6.4%，收盘总市值分别约为1561亿元、1136亿元。总资产分别为1743.4亿元、2019.7亿元。
9月2日晚，中国船舶披露公告，正在筹划通过向中国重工全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。
9月18日晚，合并预案出炉，公告称，中国船舶的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为37.84元/股。中国重工的股票交易均价确定为5.05元/股，并由此确定换股比例。中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。（约7.49：1）
中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的中国船舶股票交易均价的 80%，即 30.27 元/股。
中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的中国重工股票交易均价的 80%，即为 4.04 元/股。
复牌后公司股价不但未迎来暴涨，反而转跌，尤其中国重工更是复盘后两连跌，-10%。
现状背后：投资者对换股方案用脚投票？
嘉宾结合新浪财经研究院观点：
吸收方中国船舶出现较大溢价，而中国重工换股价溢价几乎忽略不计，这是否符合历史交易惯例？
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年）的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
据公开资料不完全统计，2014年至今共有18家涉及A股上市公司间吸收合并的成功案例。可以发现，吸收方换股价在发行底价加价较少；而被吸收合并方换股价则出现溢价率较多，溢价率最大值为127%，中位值为31%，平均值为41%。被吸收方换股价无溢价仅3家，占比仅为17%。
中船集团的区别对待：
①、为了吸引被吸并方股东支持吸收合并，多数公司一般倾向于对被吸并方给予相对高的溢价率，而倾向于对吸并方少给或不给溢价。
【作为被吸收合并方的中国重工，无溢价率！而作为吸收方中国船舶，复牌前股价为34.9元/股，换股价为37.84 元/股，溢价率达到8.42%！】
此次吸收合并给予双方异议股东的权利包括收购请求权和现金选择权，价格分别为30.27元/股（针对中国船舶异议股东）和4.04元/股（针对中国重工异议股东），均是在前述换股价格的基础上打了8折，并低于双方目前的股价。
②、上述18家案例中大部分选择了20日均价。收购定价取规则的最低限80%折扣也就算了，还要选择对于重工最不利的120日均价。
【而对中国重工此次重整偏偏选取了120日均价！嘉宾估算：如按常规多数做法，按20日均价计，中国重工定价应在5.45元（较120日均价方案的5.05差距8%），中国船舶定价在38元左右，换股比例为7：1（现为7.5：1）。】
③、丝毫不考虑重工的资产价值， 虽说南船的效率是高点，但北船就差到如此不堪？
【中国重工的净资产843亿、市净率1.22；中国船舶的净资产529亿、市净率3.11。】
④、尤其是重组公告选择的当前时段，是船舶价位已从底部翻4倍、处在近15年第二高位；而重工才刚刚起势，业绩即将高增走好，众多长期持有者看好待涨之时；包括诸多船舶获利者正转投重工看好业绩周期与股价复苏。
前述18家类似案例中，在董事会决议公告并复牌交易后的1周及1个月内，吸并方股价涨幅中位数分别为12%、14%；股价在换股吸收合并实施时达到较高点，涨幅中位数为29%。对于被吸并方而言，其股东享受更高的换股价格溢价率，有换股至实力更强企业的预期，其股价提振作用更明显，上述复牌1周、复牌1个月、吸收合并实施的股价涨幅中位数分别达到18%、19%、34%。
如今，到了中船“控制”的中国重工这儿却恰恰相反。
如此重大事项，10个工作日就能出预案，必然是早有策划。
对亲太子的偏心是太太太明显了（蓄谋已久，回头看可理解到船舶集团通过一边拉一边压，用最小的代价、在“最佳节点/重工业绩释放和股价上涨前” 吸收重工。）
1重2重3重4重等等对重工的压缩，诸多明显的对中国重工不利之处，甚是无语！
50多万散户就是被如此对待的！
散户多总不是好事，毕竟散户都是用来被收割的。本以为从63万降至50万是不错的走向，但看来(在“庄家”的进程中)还远远不够。
所谓的“活跃市场，提振信心”、“提升投资者获得感”、“把握金融工作的政治性、人民性”... ...
经历多了，慢慢会知道真谛，
需习惯并适应再利用它。
浅谈：
预案出后，股圈一片哗然，众多船友、船周期的深入研投者都义愤填膺，必须要投反对票，哪怕只是螳臂当车也要聚力表明态度，失望至极、甚至弃之而去！
连日大跌，是投资者用脚投票也好，是大家伙推波助澜有所图谋也罢。
短期肯定是打脸了，骂归骂，还是要有独立思考。
重工的业绩趋势正明显变好也即将确定大好，好好的走势，被突然出现的重组合并打乱了原本的节奏。
近日关注船运和造船业，周期上升的趋势尚未打断，中船虽然市值已较高，但后续的亮点热度还是很容易被带动（未来半年合并事项的折腾、未来一年的$中船防务(SH600685)$ 防务同业竞争处理、未来一年半内的沪东中华潜在增发收购）。
把当前当做右侧上升走势中的一次回调折线（事在人为）；另有现金选择权打底（船舶30.3，重工4.04；但也还有下修概率）。
在预案之前，我是不愿持有高位的船舶的。
而在当前下跌之后，考虑到以后只有中船了，
如能在31~33/4.1~4.4区间少量仓回补二者，或是一种选择。（基于个人重工仓位从一季末的17%~半年末的15%，三季减仓至月初公告前约6%）
仅限少量，毕竟当前市场低位尚有不少更优确定性的选择。
合并事项的发展估计还会要有几个月，而下个月的三季报，中国重工按理应该业绩增长非常亮眼【草估：净利润同比增长1000%！】
继续周期上行未兑现完成的观点，保留持有。
（但一定投反对票，中小投资者发声！）
当前，画风一转二转，节奏突变再变？
且行且看。
“价值投资是以可观的折扣买入内在价值低估的证券交易策略，以最小的风险获得较好的长期投资回报。”
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