在我国，国家工商行政管理局《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第七条明确规定：经营者销售或者购买商品，可以以明示方式给中间人佣金。经营者给中间人佣金的，必须如实入帐；中间人接受佣金的，必须如实入帐。该规定所称佣金，是指经营者在市场交易中给予为其提供服务的具有合法经营资格中间人的劳务报酬。

在境外，佣金通常指企业在境外工程承包及成套业务、境外贸易及境外投资等业务中，因居间人向企业介绍、提供订立合同机会或者提供订立合同的中介服务，企业向居间人支付的报酬。居间人通常指为企业提供订立合同机会或者提供订立合同中介服务的企业或其他组织，原则上居间人不得为自然人。

因居间人为企业提供订立合同机会或者提供订立合同的中介服务，企业应当与居间人签署约定双方权利义务关系的境外佣金协议【欢迎加入合规观澜知识星球获取《佣金协议参考范本、佣金协议编写指导意见》及配套资料】。

1、企业业务部门及法务、财务等相关职能部门应当协同对居间人的真实性、履约能力、资信能力等信息进行严格审核，防止虚设咨询公司套取商业贿赂佣金。

2、企业应通过建立健全佣金管理规章制度，明确本企业佣金事项的审批权限。原则上，具体佣金事项建议由业务部门提交财务、法务、经营管理部等相关部门审核、会签后，提交业务部门的主管公司领导审批。特殊佣金事项建议在履行完审核、会签程序后，提交企业总经理办公会或同等级别高层会议审批。

3、佣金事项提交审批时，应当一并提交以下文件：

书面报告，应包含项目基本信息、预计盈利情况及毛利率、居间人基本情况、佣金金额的确定原则等事项；

经过最新年检的居间人营业执照、税务登记证等证明文件；

居间人股东名单及股东基本信息；

居间人授权书。

4、特殊佣金事项，应提交企业总经理办公会或同级别会议审批：

同一项目项下单独或累计佣金金额占项目合同金额 5%（含）以上；

签订佣金协议的居间人为自然人；

签订非针对具体项目佣金协议（如针对某个区域市场、某国家、某行业等佣金协议）。

1、境外佣金协议的形式和内容应符合中国、居间人所在国、项目所在国等相关国家（地区）法律法规的规定和要求。

2、境外佣金协议原则上应针对具体项目，而非针对某个市场、某个国家（地区）、某个行业。

3、境外佣金协议应由企业法人代表或法人代表授权的委托人以书面形式签署，并且原则上应与作为居间人的法人实体签署，且该法人实体应为中国、居间人所在国（地区）、项目所在国（地区）相关法律法规允许的适格合同主体。

4、境外佣金协议内容要明确居间人所提供的咨询、服务范围和具体工作内容，服务质量和工作目标，佣金支付方式等。

5、境外佣金协议签署后，应在企业总部存档，不得在境外分支机构、项目现场存放佣金协议原件及复印件。

6、在境外佣金协议中，应要求居间人对企业提供的文件、信息、数据、方案等承担保密义务：在没有得到企业书面授权的情况下，任何员工不得以企业的名义承诺、接受或者签署任何协议和/或文件：在履行佣金协议过程中应遵守相关法律、法规。

1、境外佣金的支付必须符合中国及居间人所在国家（地区）法律的规定，同时应遵从项目融资机构（如世界银行、亚行、亚投行等国际多边银行）关于廉政的指导要求以及对佣金支付计划的披露义务等；不得有任何违法、违规行为。

2、办理境外佣金支付时，应严格按照企业规定履行佣金支付审批手续。境外佣金必须直接支付给居间人，不得由第三方转付，也不得以其他方式进行变相支付。

1、企业业务部门应履行境外佣金合规管理职责，严格执行企业佣金管理规章制度，定期开展佣金支付廉洁风险自查、排查，有效落实佣金事项违规整改意见等。

2、企业审计部门负责对企业境外佣金管理事项开展专项审计。被审计对象应积极配合本企业及上级机构的审计部门开展工作，如实提供居间人背景、佣金支付路径等情况，不得拒绝或拖延提供与审计事项有关的资料，不得提供不真实、不完整的资料，不得拒绝、阻碍检查。有上述情况经责令改正拒不改正的，审计部门可向企业主管领导报告，并向有关法务、纪检等职能部门提出处理建议。

3、企业监察/纪检部门负责对境外佣金管理中存在的违法违规问题进行查处。企业各职能部门应将工作中发现的境外佣金支付违法违规问题的线索及时移交监察部门处理。

境外佣金合规风险作为反商业贿赂风险的重点领域之一，近年已成为国际多边开发银行及各国政府审计机关监管的重中之重，尤其对于所支付的佣金是出于影响东道国采购决策之目的，则通常会被认定为腐败贿赂违法行为，因此各类企业应高度重视。尤其是全球化集团型企业，应当将境外佣金管理提高到企业合规经营管理的高度，建立完善佣金管理规章制度和管理流程，将佣金管理环节中的廉洁诚信风险和商业贿赂风险防控纳入公司的业务监管体系以及境外属地化经营管理体系，确保佣金管理的各个环节合法合规。

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