2025年以来，已有5家上市公司重组失败，2024年12月更有接近15家上市公司终止重组。
近日，随着美利信（301307）终止重大资产重组，并购失败案再添一例。
创投日报记者不完全统计发现，今年以来，已有5家上市公司重组失败。之前受到关注的是，“血王”上海莱士（002252）与海尔生物（688139）的换股吸收合并重组案。随着重组的终止，该笔交易也宣告失败。
数据显示，自2024年9月“并购六条”发布以来，已有260多家上市公司披露资产重组事项，但并购重组潮下，也有不少公司按下“停止键”。创投日报记者发现，除今年1月终止并购重组的5家，2024年12月更有接近15家上市公司终止重组。
创道投资咨询合伙人步日欣在接受创投日报记者采访时表示，就交易案类型来看，并购成功的概率本来就很低。“一方面，并购时要考虑并购方和被并购方的有效协同，这使得资产匹配难度较高；另一方面，很多并购交易处于早期阶段。随着各种因素的影响，出现变故的可能性很大。”
1月并购重组失败案增至5家
以最新公告并购失败的美利信来看，其拟并购对象为VOIT Automotive GmbH（简称，“德国公司”）97%股权以及Voit Polska Sp. Zo.o.（简称，“波兰公司”）100%股权。
财联社创投通数据显示，美利信拟收购德国和波兰两家公司均为零部件供应商，后者分别为采埃孚、博世供应商，并购的目的是为了布局欧洲本地化生产制造基地 。但出于审慎性考虑，该交易最终未就补充事宜达成一致意见，使得美利信的这一大动作“戛然而止。”
无独有偶，奥康国际（603001）拟收购的存储芯片公司——联和存储科技（江苏）有限公司，也因为具体方案、交易条件未最终达成实质性协议，最终交易终止。创投日报记者注意到，作为集成电路芯片设计公司，联和存储是典型的战略性新兴产业。
估值上，联和存储于2024年12月经历过一轮股权转让，北京昌发展旗下基金受让了2.47%股权。根据昌发展（873943）的收购公告，其以3000万元的价格获得了联和存储2.13%的股份，以此计算，联和存储对应估值为14.08亿元。
同样，杭州高新（300478）准备收购杭州睿新所持51%股权的太阳高新，是一家新材料公司，主要从事高分子橡塑材料的研发。近年来，太阳高新业绩向好。2022年、2023年，太阳高新宣告发放现金股利或利润分别为244万元、735万元。2024年前三季度，太阳高新的营业收入为2.42亿元，净利润达485万元。
此外，在并购交易终止案中，雅运股份（603790）和华是科技（301218）拟分别收购的成都鹰明智通、中实汇智（杭州），前者运营新能源汽车换电业务，后者则聚焦智慧城市信息化系统集成，也是新兴产业，与产业升级换代有关。
步日欣对创投日报记者表示，从上市公司掀并购潮来看，扶持新兴产业的接力棒，已然从一级市场交到了上市公司手。“但随着并购交易的推进，购买方可能发现包括多元化发展、上下游产业链协同的并购效果，不及预期。”
实际上，一项并购事宜从筹划到成功，中间有许多“步”要走。多位接受创投日报记者采访的投资人士认为，中间任何一个环节的变数，都可能造成并购交易失败。
步日欣对创投日报记者表示，上市公司公告中常表示的“最终交易条件未能达成一致”，折射出“价格”不一定是主要因素。“因为价格往往在并购早期就已达成初步意向，谈判过程中的各种不确定，才是最大‘拦路虎’。”
在他看来，尤其是业务协同性、尽调过程中发现的其他问题，以及出现被并购方股东之间的利益协调、并购方和被并购方基本面发生变化等情况，都会影响并购成功的核心因素。
采访中，另有一级市场投资人士透露：由于并购估值较低，各轮投资人进入的时间节点不同，造成估值差异，使得并购交易最终还可能存在价格倒挂的现象。
“这样，谈判到最后平衡各方投资人的利益，其实是一件非常难的事。在一般情况下，为了推动并购重组继续，创始人都会给予一定补偿，但也有小股东会选择继续留着股份，不参与并购交易的股权退出。”
此外，该投资人士还谈到，有些时候，甚至还会出现上市公司都已经公告并购重组方案了，但被并购的小股东们依然投反对票的情况……
基于此，资深保荐代表人王骥跃对创投日报记者直言：“并购重组时，需要平衡各方利益。从交易双方到交易双方的大中小股东，从员工、供应商客户到属地政府、税务成本……每一个环节都十分重要，如果哪一个环节没谈好，后续谈判则无法进行下去。”
就尽调过程中发现的问题来看，联创光电（600363）对联创超导的收购就是一起典型案例，后者在尽调过程中被发现2023年度个别财务数据存在重大差异，涉及收入确认问题；此外，标的公司审计报告和资产评估报告即将失效。这使得联创光电以3.6亿元和1.3亿元收购联创超导的计划，最终“泡汤”。
这笔溢价20倍的收购，对于联创光电而言存在一定风险。王骥跃认为，并购时，买方应该比卖方更谨慎。“真正提升新质生产力的并购，应该是基于产业逻辑的升级换代；如果是炒作概念、股价，到最后多是一地鸡毛。”
根据过往数据，王冀跃表示，并购重组中，每年能落地的“借壳”都是个位数，个别年份会达到两位数，但也不会超过20%。因此，并购重组表面热闹背后，能落地的实则并不多。
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本文来自微信公众号“创投日报”，作者：陈美，36氪经授权发布。
