来源：雪球App，作者： 雪林独行，（https://xueqiu.com/8047956435/305230176）
$中国重工(SH601989)$ $中国船舶(SH600150)$ 船舶吸并重工预案复盘及分析
1、吸并方案数据复盘。
结合船舶吸并重工方案、停复牌前后的股价走势，对2014年至今的A股吸并A股案例进行了复盘及对比分析。如下图所示：
十年来，A股市场共有8单“A股吸并A股”案例，通过比较分析，发现本次船舶吸并重工的预案具有以下几个特点：
（1）异议股东现金选择权条款最差。从相对定价基准的折价维度来看，4单案例无折价，3单案例折价90%，本次船舶吸并重工是唯一一个贴着监管底线采用80%折价的预案。从相对停牌前一交易日收盘价的折价维度来看，长城电脑吸并长城信息因为在牛市停牌（上证4968点）熊市复牌（上证2804点）的特殊原因不具备参考意义，6单案例基本在-10%以下，船舶的现金选择权相对停牌价折价-13%，重工则高达-18%。
（2）复牌日被吸并方相对吸并方股价跌幅最大。复牌日，重工跌幅-2.41%，船舶涨幅3.32%，重工相对船舶跌幅高达-5.7%，创造了历史最差。在看其他7单吸并案例，由于对被吸并方的换股价有溢价保护，复牌日被吸并方相对吸并方股价涨幅基本持平或略高一点。
2、预案动机及效果分析。
中船集团的这份吸并预案为什么如此设计呢？前面的帖子里也提过，主要是中船集团承诺2026年7月之前解决同业竞争问题，现在船舶吸并重工只是第一步，接下来预计明年轮到中船防务重组及沪东中华资产注入。在此情况下，中船集团首先考虑的是防止船舶、重工在复牌后因重组概念被爆炒，并引起防务股价跟风被炒高，从而影响后续的资本运作；其次中船集团是想让市场明白，吸并后船舶将作为集团资产整合的平台，并会得到集团的政策倾斜，为此不惜损害重工股东的利益；最后，为了防止套利者涌入船舶和重工，增加集团现金支出成本，预案将现金选择权价格定为120日均价的80%，有效的打消了低风险套利资本参与的念头。
为了达成上述目的，中船集团还配套采取了两个措施，一是8月17日重工第三大股东国风投基金发布减持公告，二是8月30日防务H股中船国际发布减持公告。
从技术层面上看，这份预案以及相关措施的执行效果还是比较成功的，因为基本达成了预定目标。复牌后，船舶涨幅3.32%，重工跌幅-2.41%，防务A跌幅-4.16%，防务H跌幅-6.13%。同时由于对吸并预案感到失望，不少资金选择离场，复牌后第二个交易日，船舶跌幅-6.05%，重工跌幅-7.41%，防务A跌幅-5.20%，防务H跌幅-5.13%。可以看出，炒作重组的氛围得到了有效的遏制，效果明显。
但是从企业战略层面上看，这份预案无疑又是失败的。因为方案的设计者和决策者忽略一个关键点，即中船集团是央企，这决定了它不能仅仅从企业经济利益出发考量问题，还要站在央企社会责任的高度全方位的评估决策。2024年4月国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出：“必须始终践行金融为民的理念，突出以人民为中心的价值取向，更加有效保护投资者特别是中小投资者合法权益，助力更好满足人民群众日益增长的财富管理需求”；2024年6月，国务院国资委制定印发《关于新时代中央企业高标准履行社会责任的指导意见》，同样指出要“切实加强环境、社会和公司治理（ESG）工作。推动控股上市公司围绕ESG议题高标准落实环境管理要求、积极履行社会责任、健全完善公司治理，加强高水平ESG信息披露，不断提高ESG治理能力和绩效水平，增强在资本市场的价值认同。”从预案公告后资本市场的反馈来看，中船系上市公司股价大跌，中小股东因损失惨重对预案强烈不满，特别是重工的中小股东更是骂声一片，中船集团的企业形象也受严重受损。可以说，预案出台后的负面反响，与国务院两份最新的指导意见的精神是完全背道而驰的。中船集团是典型的拣了芝麻丢了西瓜。
2、后续可能的走向及应对。
由于本次公告的只是预案，正式方案还需经股东大会审议通过。由于股东大会采用投票方式，从结果上看，无非只有两个：
（1）正式方案直接通过（概率预计85%以上）。原因：中船集团毕竟是央企，如果真的不顾企业形象推动，可以动用的资源有很多，包括本次吸并预案的独立财务顾问包括中信证券和中信建投，都是国内顶级券商。经过两天的大跌，目前留下的船舶和重工持有者估计大部分是看好造船周期的。本周末克拉克森新船价格指数比上周继续上涨0.2点，收于190点，距离历史最高191.6还差1.6点，船周期继续得到验证。吸并方案通过后，现金选择权价格附近有很强支撑，跌幅空间有限；同时船舶和重工由于换股比例锁定在7.49，同时基本涨跌同步，持有船舶和重工都差不多，船友们可以耐心等待业绩爆发的好消息。此外，由于换股比例的存在，有能力的船友可通过股价的波动，在船舶和重工之间做切换套利，具体做法可参考 @买股票的老木匠 的帖子。
（2）重工方案被股东大会否决，船舶方案获得通过（概率只有不到15%）。原因：由于预案导致重工股东利益受损，不少中小股东有较强的动力去投反对票。同时，重工预案公告第40页也明确：“在中国船舶和中国重工的股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。”从复牌后的公告来看，前十大股东中，关联股东包括中船重工、大船投资、渤海造船、武船投资等共4家，总占比为46.84%。假设国风投基金、信达资本、证金公司、东方资产、汇金资产都投赞成票，总股份占比约14.37%。此外，从周末重工的龙虎榜来看，有几个游资席位开始买入重工，如果能形成合力的话，不排除有机会否决方案，虽然概率较小。如果重工方案被否决或修改，考虑到当前的市场情绪，猜测重工会有个小幅的反弹，当然，真出现这种情况可能会对船舶股价会有一些不利影响，毕竟之前预案船舶是占了便宜的一方。
PS：本人继续看好造船周期并重仓持有重工和船舶。反对票，我一定会投的，无他，意难平而已。据此操作，风险自担。
