昨日美国证券交易委员会（SEC）对 Galois Capital Management LLC 进行了处罚，这家公司是佛罗里达州的一家前注册投资顾问，主要投资于加密资产。SEC 发现，Galois Capital 在管理客户资产时，未能遵守《1940 年投资顾问法》中的托管规则，特别是在加密资产的管理上存在严重疏漏。具体来说，Galois Capital 未能确保其所管理的加密资产存放在合格的托管机构，而是将这些资产放在不符合要求的加密货币交易平台上，导致在 FTX 交易所崩溃期间大部分资产损失。此外，Galois 还误导投资者，提供了不一致的赎回条款。Aiying 艾盈认为这类事件未来在加密资产管理领域将会频繁出现。随着加密资产的日益普及，投资顾问公司在管理此类资产由于监管早期的缺位和后期合规成本的增加依旧处于自我监管的状态，因此自然未来出现黑天鹅事件或被举报而导致监管的处罚概率是只会越来越高。一、美国托管规则的适用性与扩展托管规则的起源与初衷美国托管规则，简单来说，就是一套用来保护投资者资产的法律规定。这些规则源自《1940 年投资顾问法》，当时的目标是防止投资顾问公司在管理客户资产时出现任何“猫腻”。按照这个规定，投资顾问公司如果有权控制或管理客户的资产，这些资产必须由一个合格的托管人来保管，比如受监管的银行或金融机构。托管规则的核心思想很简单：投资顾问公司不能把客户的资产和自己的钱混在一起，要分开管理。如果客户的资产有任何变动，托管人还需要及时通知客户，并且定期提供资产状况报告。这些措施都是为了确保投资者的资金安全，不会因为投资顾问的失误或者不当行为而遭受损失。扩展至虚拟资产随着比特币、以太坊等虚拟资产的流行，金融市场发生了很大的变化。虚拟资产由于其去中心化、匿名性和价格波动大等特点，给传统的资产管理带来了新的挑战。看到这种变化，SEC 意识到，有必要将托管规则的保护范围扩大到这些新兴的虚拟资产上。最近几年，SEC 已经明确表示，托管规则不仅仅适用于传统的股票、债券等金融资产，虚拟资产也必须遵守。也就是说，如果一个投资顾问公司管理客户的加密货币，这些资产同样需要放在合格的托管人那里。合格托管人不仅要符合传统的监管要求，还必须具备应对虚拟资产特有风险的技术，比如防止黑客攻击或者加密货币丢失的能力。二、美国合格托管人牌照要求美国对于虚拟货币资产的合格托管人，SEC 和其他相关监管机构已经开始关注和规范这一新兴领域。数字资产的合格托管人需要满足传统托管人的要求，同时还必须具备专门的能力来管理和保护这些数字资产。以下是数字资产相关合格托管人的一些关键标准和要求：数字资产合格托管人的类型银行和信托公司：专门的数字资产托管公司：注册经纪自营商：其他受监管的金融机构：数字资产托管人的关键要求安全技术基础设施：资产分离和独立账户：定期审计和报告：合规能力：保险和保障措施：监管和认证目前已获得托管牌照的机构总共有 12 家：（来源：纽约州金融服务部 NYDFS）三、其他地区的政策香港1. 背景介绍2. 具体要求TCSP 牌照：在香港，提供加密资产托管服务的公司需要申请和持有 TCSP 牌照。此牌照由香港公司注册处（CR）监管，旨在确保提供信托或公司服务的机构符合反洗钱（AML）和打击资助恐怖主义（CFT）的要求。资产分离与独立账户：获得 TCSP 牌照的托管人必须确保客户的加密资产与其自有资产严格分开存储，通常需要将客户资产存放在独立的账户中。这种做法可以防止托管人在出现财务问题时影响客户的资产安全。安全技术与合规要求：持有 TCSP 牌照的公司还必须具备强大的网络安全措施，以保护客户的数字资产。这包括使用冷存储、多重签名技术，以及建立严格的合规程序来确保资产的安全。定期审计与报告：托管服务提供者需要进行定期的审计，并向客户提供详细的资产状况报告，确保透明度和客户的知情权。3. 监管机构香港公司注册处（CR）：公司注册处负责 TCSP 牌照的发放和监督，确保提供托管服务的公司遵守相关法律法规。CR 的主要职责包括审核申请、进行现场检查以及监督持牌公司遵守反洗钱和反恐融资的法律要求。4. 行业实践在香港，许多金融科技公司和传统金融机构已经取得了 TCSP 牌照，以合法提供加密资产托管服务。比如，OSL 和 BC Group、Hashkey 等公司已经在香港开展了合规的托管业务，为国内外的机构投资者提供安全的数字资产管理服务。新加坡1. 背景介绍2. 具体要求支付服务法案（PSA）：新加坡于 2020 年实施了《支付服务法案》（PSA），该法案将加密资产服务（包括托管服务）纳入监管范围。根据 PSA，提供加密资产托管服务的公司必须获得 MAS 颁发的“数字支付代币服务”许可证。托管人资格：在新加坡，托管人需要确保他们的技术和运营框架符合严格的安全标准。MAS 要求托管人有足够的资金、完善的风险管理体系，以及强大的网络安全措施。合规与审计：托管人必须符合反洗钱（AML）和打击资助恐怖主义（CFT）法规的要求，建立强大的客户尽职调查（KYC）程序。托管人还需定期进行内部和外部审计，以确保其运营的透明度和合规性。客户资产保护：托管人必须将客户的加密资产与自己的资产分开存放，并提供独立账户管理服务。这一要求旨在确保客户资产的安全，不受托管人财务状况的影响。3. 监管机构新加坡金融管理局（MAS）：MAS 是新加坡的中央银行和主要金融监管机构，负责监督加密资产托管服务的合规性。MAS 通过实施《支付服务法案》，为加密资产托管设立了明确的监管框架。4. 行业实践新加坡的数字资产托管市场正在迅速发展，许多国际知名的数字资产公司已经在新加坡设立了托管业务。例如，Propine 成为了首家获得 MAS 颁发的“全面托管”牌照的数字资产托管公司，标志着新加坡在这一领域的领先地位。参考信息：https://www.sec.gov/newsroom/press-releases/2024-111相关文章：Aiying 提供 Wed3 企业相关的全面的加密支付合规、虚拟资产牌照申购，RBA 反洗钱风控合规等解决方案。团队已为超过 100 家不同类型的加密和传统金融企业提供各类相关的合规服务，能在实际操作层面提供可行的合规意见及解决方案。（欢迎加微信交流）
