继上一次Manus在全网曝出裁员和搬迁总部的消息已经一个多月了，当时笔者在此前的分析文章中提到：

这次的Reverse CFIUS调查对Manus来说，没有消息也许就是好消息；对其他正在关注的中国企业和投资机构来说，无论Manus平安过关还是成为“典型判罚案例”，都是近距离观察Reverse CFIUS监管尺度的极佳视角。

近期，有媒体报道，美国财政部仍在对今年4月Benchmark投资Manus的这笔投资进行审查，最坏情况下Benchmark可能将会被要求强制从manus撤资。

这源于美国财政部出台并于今年1月2日生效的Reverse CFIUS禁令，其限制美国资本投资中国AI、半导体与量子信息技术领域。而Benchmark投资Manus发生在今年4月，被部分美国政府部门人士认为违反了前述禁令，甚至部分华盛顿激进官员认为这代表了Benchmark是否“站队美国”。

严格来说，这场风波已经超出了单纯的法律与合规范畴，上升到了地缘政治博弈的领域。Manus和Benchmark“被迫”成为了这场博弈的前沿阵地。

那这场投资到底涉及Reverse CFIUS的管辖吗，美国政府官员如此咄咄逼人是为什么，假设Benchmark真的被迫撤资，对Manus和中国AI创业公司来说，会意味着什么？

一

笔者此前通过多篇分析文章从“出海合规”角度对“中国AI企业”Manus接受“美国投资机构”Benchmark投资是否涉及Reverse CFIUS的管辖进行了分析，可供参考：

《中国AI公司“Manus”接受美国投资者的投资，涉及Reverse CFIUS的管辖吗？》；

《Manus被Reverse CFIUS调查之后，“AI套壳”类产品值得关注的X个问题》；

《“裁员”与“撤出中国”的Manus，困在“出海合规”里》。

总结而言，从Reverse CFIUS规则本身来看，由于Manus本身属于“套壳”类产品，其优势并非在人工智能技术力上，而是在其整合与优化能力上，因此市场上也倾向认为Manus产品的技术程度还够不上被Reverse CFIUS规则制裁的门槛。

但另一方面，Reverse CFIUS规则本身也留下了一些模棱两可的解读空间。在美国财政部发布一个标杆性的典型案例或者进一步的官方细则解读之前，没有人能够完全判定某一情形是否就可以100%的认定“安全无虞”。

Manus的案例恐怕就落入了这样“薛定谔”的状态里，甚至有可能它会成为那个“首个典型案例”。

因此，也不难理解为何美国政府官员如此咄咄逼人有些上纲上线的态度。如果确实有可以直接援引的清晰法规条文禁令，那美国财政部大可不至于调查这么长时间还没有发表确定性结论，直接公事公办“依法办事”是最简单的。而现在的情况，显然是华盛顿想通过政治施压，来尽可能寻找到一个对其更有利的法规解读口径，来在一个合适的时机发布最终审查结论。

从Manus的角度来说也类似。在4月底接受完Benchmark的投资之后，Manus在今年5-7月之间陆续做了一系列动作来表明其“拥抱海外”，淡化与中国的联系：包括其搬迁总部到新加坡，停止在国内的扩张计划，停止在国内推出产品，大幅优化国内员工并将核心员工都迁移到新加坡。

这些措施可以看出也是为了应对美国财政部的审查，同时释放善意信号：全面拥抱海外，能不能换一条生路？

但从现在来看，美国资本的政治化干预恐怕难以避免。那如果Benchmark真的被迫撤资，对Manus和中国AI创业公司来说，会有哪些影响呢？

二

首先是对Manus的影响。

1.  Benchmark怎么退出？

说是可能被要求强制撤资，但撤资也能讲究基本法吧。

首先是法律程序层面的问题。

按照现在不少双币基金或者美元基金对Reverse CFIUS的处理方式，在投资文件中美元投资方会要求在回购条款以及承诺条款中都要求公司对未来可能发生的Reverse CFIUS审查进行配合，比如配合提供必要信息，比如触发回购以便投资人可以安全离场。

其次是实际操作层面的问题。

比如财务压力，Manus还有足够的资金退回Benchmark这7500万美元的投资款吗？

从境内企业公示系统可以看出，Manus的境内主体在今年5月发生过增资等一系列工商变更，由此推断至少Manus是把一部分海外融资款已经导入到了境内主体中，那这部分款项还剩下多少，还能回得去吗？即便这些款项一分没花都在账上，但想要跨境重新汇出境外，需要走相对复杂的外汇审核程序。

从境外的资金使用情况来看，Manus在这几个月也没闲着，7月份的时候还发布了新功能，合理推测在研发和产品打磨上应该也有不少开支。作为一家正在烧钱的AI初创企业，Manus即便账上还有足够退回Benchmark的款项金额，想必资金流上也会大受影响，这对于其后续的产品开发进度恐怕也会产生打击。

2.  Benchmark退出后的连锁反应

假设Benchmark通过回购的形式要求撤资离场，会不会存在回购触发事项的cross trigger，导致其他投资人也基于此要求一起回购走人呢？亦或者，即便并不以cross trigger为触发条件，其他投资人是否会以Manus公司基本面出现重大不利影响等其他事项作为要求退出离场的理由呢？

相比于法律程序上的影响，商业上的打击可能是更重的。

Benchmark的撤资势必导致Manus的资金流受到影响，可能会迫使Manus再次寻求外部融资来补充资金。但此次Benchmark的被迫撤资颇有一种美国财政部”杀鸡儆猴“的味道，必然会导致其他美国投资机构或者美元基金不再敢“顶风作案”，这将导致Manus可以寻求的外部投资人范围骤减，能否找到合适的投资机构也是个大问题。

3.  Manus会选择回到国内发展吗？

笔者认为，Manus的出海大方向并不会因此发生什么变化。

Manus创始人肖弘在创立公司时就已经明确了要选择海外市场，理由很简单：海外市场的客单价更高，付费意愿更强，他们可以依靠海外市场活下来并快速扩张。这点在很多肖弘以及Manus早期投资人真格基金的访谈中都可以看到。

不少业内人士也有同样的观点：在国内，很多AI产品都是免费的，资本回报和算力限制都是AI初创企业面临的压力，他们更迫切需要海外资本与算力帮助，只有选择出海才有可能存活下来。

因此，对以Manus为代表的很多AI初创企业来说，即便有心把重点放回国内，实际收益回报情况可能也无法支撑他们长期存活下来。

比如，从Manus在今年一季度高调进入国内市场时的表现来看，更像是先通过舆论造势和宣传渠道来铺垫其产品内容，等到未来用户习惯和依赖之后再逐步开始商业化路径，只不过这个方式在Benchmark在4月份投资之后看起来已经被Manus放弃。

这样的”去中国化“策略可能迫使Manus必须更加依赖海外市场，也意味着其想要回到国内市场恐怕面临的市场阻力要更大。

4.  Manus有可能依靠国内投资机构的投资吗？

这点恐怕也不容易。

笔者此前和多位一级市场投资人以及AI业内人士交流，感受到大部分国内机构投资人对Manus的产品、技术其实并不太看好，甚至有投资人直言自己绝不会看类似Manus这样的产品；而另一方面，从业内技术侧来看，相比国内业内的不看好，硅谷反而对Manus这类产品抱有更加open和中立的态度，更有兴趣想看看Manus能走多远。

5.  Manus会考虑重新把成本中心放回国内，来降低成本吗？

利润中心和成本中心相分离并不是新鲜的模式，目前有很多AI类创业公司都是这么做的，其模式也不尽相同，受限于篇幅，在此不再展开，笔者会在后续的文章中对此再展开分析。

事实上，Manus原来的架构模式其实就是利润中心在海外，成本中心在境内。其主要产品发布平台是其香港公司与新加坡公司，但人力成本都是由境内子公司承担。

但这样的结构在Benchmark投资之后也发生了变化，Manus在5-7月之间为了淡化自身的中国背景，将其总部迁往新加坡，同时裁员中国境内员工，并在新加坡重新招聘——这相当于几乎停止了国内成本中心的功能，转而将其迁往海外，其成本肯定会有所升高。

这在当时引起了很多议论，也导致Manus在国内的风评一度转黑，被国内用户斥为“叛逃”，如果Manus在遭遇Benchmark撤资之后还想回到国内，恐怕也不是那么容易。

三

以上是Manus面临的诸多困境，接下来我们再来看看这个”典型案例“会对其他类似AI初创公司产生什么影响？

1.  更严格的监管环境

Manus的案例可能会将Reverse CFIUS规则的解读口径推向更深的迷雾，即到底什么样的AI公司在获得美元资金投资时，会被美国财政部盯上？

此案可能为美国财政部如何执行出境投资限制设定先例。如果交易被禁止或附加严格条件，其他中国AI创业公司可能面临更严格的审查，导致美国投资者更加谨慎。

如果美国资本的政治化干预成为一种默认的常态，那恐怕不管是对AI初创公司还是美元基金来说，都有些”刑不可知则威不可测“的味道了。

2.  融资困境

过去，市场认为以Manus这样的”套壳“应用程度，还够不上被制裁的门槛；但现在如果连这类”套壳“应用也难逃被管制的范围，可能会导致美元基金在投资中国AI赛道时更加谨慎，进而导致大量AI初创公司可能更难获得美元基金的投资，必须转向其他市场或国内投资者，但这些资金能够弥补美元投资者的空缺吗？

3.  出海架构合规性的重要性在不断提升

越来越多的中国AI创业公司开始认真对待其如何搭建离岸架构、如何维持其出海合规性的问题了，希望从最开始就能够通过提前的设计与搭建来降低风险，尽可能避免被海外监管部门盯上——某种程度上来说，Manus确实是由于其过于高调的产品宣发与融资情况而被盯上，而其早期架构也并没有对这种特殊情况预留什么预案，导致现在处于进退维谷的困境中。

四

截至目前，美国财政部对Benchmark投资Manus的审查仍在进行中，尚未有确凿证据表明已要求撤销交易，但随着美国政治化干预的加深，这一可能性似乎正在慢慢变大。

对Manus来说，其运营和融资能力将受到重大影响；对其他中国AI创业公司而言，这个案例可能加剧融资难度，促使更多公司调整公司结构或加速国际化，同时也可能导致美国进一步收紧对华投资限制。

围绕这起投资案件，美国国内和中国国内都爆发出激烈的观点交锋，可能促使监管部门收紧规则，AI开始被标上“国籍”，早年的“互联网无国界”精神逐渐演变为“被撕裂的两个世界”。

那么，Benchmark投资Manus，会成为第一个被美国财政部打击的“典型案例”吗？