财联社7月25日讯，7月25日，中国证监会就修订后的《上市公司治理准则》向社会公开征求意见。这是上市公司治理制度的又一次升级。
本次修订完善了董事、高级管理人员监管制度，从任职、履职、离职等方面进行全面规范，督促董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责。同时，健全董事、高级管理人员激励约束机制，促进上市公司形成科学合理、激励有效、约束有力、审议规范的薪酬管理制度，更好实现董事高管和公司的利益绑定。此外，对规范控股股东、实际控制人行为也做了重点安排。严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，进一步完善关联交易审议责任、决策要求等。
中国证监会就《上市公司治理准则(修订征求意见稿)》公开征求意见
为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《中共中央办公厅国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》，进一步规范上市公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人行为，推动提升上市公司治理水平，中国证监会对《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）进行了修订，现向社会公开征求意见。
现行《治理准则》在《公司法》框架下，立足中国国情、借鉴国际经验，对上市公司治理提出规范要求，在推动建立现代企业制度、指导上市公司完善公司治理结构、提升上市公司规范运作水平等方面发挥了重要作用。此次修订重点包括以下方面：一是完善董事、高级管理人员监管制度，从任职、履职、离职等方面进行全面规范，督促董事高管忠实、勤勉地履行职责。二是健全董事、高级管理人员激励约束机制，要求上市公司建立薪酬管理制度，规定董事高管薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，促进董事高管和公司更好实现利益绑定。三是规范控股股东、实际控制人行为。严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，进一步完善关联交易审议责任、决策要求。四是做好与其他规则的衔接。根据《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等，完善公开征集股东权利以及董事会提名委员会、薪酬与考核委员会职责等规定，提升规则协调性。
欢迎社会各界提出宝贵意见，中国证监会将认真研究各方反馈意见，进一步修订完善后按程序发布实施。
《上市公司治理准则（修订征求意见稿）》修订说明
为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《中共中央办公厅 国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》，进一步规范上市公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人行为，推动提升上市公司治理水平，中国证监会对《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）进行修订。现说明如下：
一、修订背景
现行《治理准则》在总结境内外上市公司治理相关经验基础上，围绕股东与股东会、董事与董事会、高级管理人员与公司激励约束机制、控股股东及其关联方、利益相关者和信息披露等，对上市公司治理架构及相关各方的行为进行了规范，在推动健全现代企业制度、提升上市公司规范运作水平等方面发挥了重要作用。
随着市场的不断发展，公司治理实践日益丰富，治理制度日渐完善。《公司法》《关于完善中国特色现代企业制度的意见》等对进一步完善公司治理提出新要求。为督促公司经营管理层忠实、勤勉地履行职责，防范控股股东、实际控制人滥用控制地位损害公司及股东利益，有必要进一步强化董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人等“关键少数”的责任，形成更加有效的激励约束机制。
二、主要修订内容
（一）完善董事、高级管理人员任职、履职和离职管理制度。
一是明确董事、高级管理人员的任职资格以及董事会提名委员会的审核责任，防范不适格主体任职。二是细化董事、高级管理人员的忠实勤勉义务。强化董事、高级管理人员从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求，要求董事作出决策前充分收集信息、谨慎判断。三是强化对董事、高管离职的管理，要求上市公司在聘任董事、高级管理人员时对离职后的追责追偿做出安排，在董事、高级管理人员离职时对其未尽义务做好审查。
（二）健全上市公司激励约束机制。一是要求上市公司建立薪酬管理制度，合理确定董事、高级管理人员的薪酬结构和水平；二是规定董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，激励董事、高级管理人员积极为公司创造价值。三是完善董事、高级管理人员薪酬止付追索等支付机制，鼓励建立递延支付机制。
（三）规范控股股东、实际控制人行为。一是严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求，增强透明度。二是进一步完善董事会对关联交易的识别、审议要求。
（四）做好与现行规则的衔接。根据《证券法》完善公开征集股东权利的规定；根据《上市公司独立董事管理办法》，完善董事会提名委员会、薪酬考核委员会职责等规定；根据《上市公司信息披露管理办法》，完善自愿性信息披露、发布可持续发展报告等规定。
