财联社7月15日讯（记者 王碧微）一份总对价高达33.5亿元的巨额收购草案，让处于退市风险警示的ST宇顺（002289.SZ）成为市场焦点。
7月15日，ST宇顺正式披露《重大资产购买报告书（草案）》，计划全现金收购三家共同构成“北京房山中恩云数据中心”的公司100%股权。
根据其披露的《重大资产购买报告书（草案）》，此次收购的目标是三家公司的100%股权。这三家公司共同构成了“北京房山中恩云数据中心”这一完整的经营实体：其中，北京申惠碧源云计算科技有限公司持有数据中心园区的土地及房屋产权；中恩云（北京）数据科技有限公司持有供配电、散热制冷等核心基础设施；而中恩云（北京）数据信息技术有限公司持有关键的《增值电信业务经营许可证》并负责对外签订服务合同 。
今晚披露的公告显示，2023年、2024年、2025年1-3月，上述三家公司营业收入分别为7.35亿元、8.15亿万元和2.18亿元，归属于母公司股东的净利润分别为9477.87万元、1.73亿元和4490.61万元。
对于ST宇顺这样一家连续三年扣非净利润为负、2024年再度亏损1757万元的公司而言，这无疑是一场“蛇吞象”式的运作。
并且，其背后有不少细节值得思考。
首先是卖方的单一客户问题。
本次交易的卖方，最终由国际知名的房地产私募股权基金——基汇资本（Gaw Capital Partners）所控制。
而本次交易的这一标的资产的故事，始于5年前。据公开信息，本次收购的核心资产北京申惠碧源云计算科技有限公司，其2019年由碧生源（00926.HK）方面以4.63亿元人民币的价格出售给基汇资本控制的关联公司。
为何短短5年，这笔资产的估值就大幅飙升？
其价值的核心，在于北京数据中心资源的稀缺性。据了解，近年来，北京市对数据中心的新建和扩建进行了严格的限制和总量控制，核心功能区已禁止新建和扩建。同时，政策对PUE（电能利用效率）值也提出了极高要求。在此背景下，一个位于北京、证照齐全且高密机柜占比较高（8kW以上机柜占比近80%）的A级数据中心，其资产价值不言而喻。
然而，支撑起这笔高对价收购的商业基础却显得异常单一。根据报告书，标的公司在报告期内的全部收入，100%来自唯一客户——“互联网客户A”。这意味着，对于公众投资者而言，支撑这笔33.5亿交易的基石——核心客户的身份、经营状况和信用风险——完全是一个黑箱。
这份决定标的资产价值的业务合同，其风险点藏在细节之中。报告书披露，标的公司与互联网客户A签署的协议有效期自2021年1月4日起至2030年12月31日止，合同有效期10年。但其中存在一个关键的不确定性：“第七年起客户如需终止全部或部分机柜服务，须提前90天向标的公司发出书面通知即可终止”。
如果说标的资产的价值是一场建立在单一匿名客户之上的估测，那么买方ST宇顺自身的财务状况，则让这场收购的资金来源显得更加扑朔迷离。
根据其2024年年度报告，ST宇顺的经营状况已似积重难返：归属于上市公司股东的净利润为亏损1757.48万元，扣除非经常性损益后亏损额达2142.91万元，公司经营活动产生的现金流量净额为-4011.98万元。
在此背景下，控股股东上海奉望承诺的17亿借款成为关键。
然而，ST宇顺同日披露的关联方情况显示，上海奉望截至2024年12月31日的净资产为-148.29万元，2024年全年营业收入为0元。一个自身净资产为负、没有营业收入的主体，如何能够撬动17亿的巨额资金？
值得一提的是，通过上海奉望，将ST宇顺与另一家上市公司联系在了一起。
东方财富信息显示，张建云既是“金主”上海奉望的执行董事，同时也是A股上市公司交大昂立（600530.SH）的董事；此外，ST宇顺的现任董事长兼总经理嵇敏，同时也是交大昂立的董事长；ST宇顺的监事会主席李一贺、职工代表监事张顺，也同时在交大昂立担任监事。
此外，在推出本次巨额收购前，ST宇顺在治理层面进行了一系列异乎寻常的“扫雷”行动。首先是巩固董事会控制权。2024年初的董事会换届，曾引发公司第二大股东林萌的诉讼，该诉讼最终以公司胜诉告终，新一届董事会的合法地位得到司法确认。其次是化解审计风险。2025年4月9日，在年报披露前不到一个月，*ST宇顺在连续两家会计师事务所辞任后，“火线”聘请了深圳正一会计师事务所，后者在极短时间内出具了标准无保留意见的审计报告，帮助公司暂时规避了退市风险，但此举亦引发了深交所的问询。
