筹划近一个月，海南发展（002163.SZ）日前公布收购细节，公司拟现金收购杭州网营科技股份有限公司（以下简称“网营科技”）合计51%的股份，并取得控制权。
标的估值按照收益法进行评估，整体估值达到8.596亿元，增值率为130.04%，由此确定交易价格为4.384亿元。
网营科技是宠物电商代运营领域头部企业，2016年开始筹划上市。笔者留意到，其上市进展在2023年末进入停滞，实控人夫妇随后开启回购股权（约22%）模式，去年6月，网营科技迎来投资人退出高潮。若参照标的目前的估值，为回购股权，近一年标的实控人夫妇合计耗资约1.89亿元，财务压力陡增。
该笔交易若能落地，于海南发展而言也意义特殊。今年3月，国资股东申请延期注入免税资产一事掀起中小股东对峙风波，直到接连抛出并购和增持计划，相关议案才顺利通过。并购网营科技，一定程度上意味着，海南省国资委兑现5年前入主时的大消费转型承诺，只不过，从免税赛道暂时转向了宠物经济。
上市未果，标的实控人回购股权耗资超亿元
这笔交易的主要转让方是网营科技实控人袁震星的妻子付元元（转让标的股份比例48.5%），交易前，两人合计持股比例高达80.8886%。
需要注意的是，网营科技有着近九年的上市梦，进行过5轮融资，袁震星夫妇合计持股比例并非一直如此高，而是在2024年急剧增加。
2023年12月以来，袁震星、付元元陆续回购标的股权。回购的前情背景是，公司两度接受上市辅导，皆无疾而终。
公开信息显示，网营科技2016年开始筹备上市，当年成功挂牌新三板，但仅6个月就火速终止挂牌。2022-2023年，网营科技两度接受上市辅导，直到2023年10月，尚处于上市辅导期。而网营科技的投资人也正是在辅导进展停滞后密集退出。
国家企业信用信息显示，网营科技最近一次投资人变更发生在2024年6月，持股方从18名减少至14名，退出方包含上海鸿矜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿商资本”）、金达威（002626.SZ）、广发乾和投资有限公司（以下简称“广发证券关联方”）。
网营科技融资情况，来源：企查查
根据金达威公告，截至2024年6月底，其尚持有标的4.6512%的股权，并与杭州网营签订回购协议，分十期回购相关股权。2024年9月25日，网营科技支付了最后一笔回购款。
企查查显示，退出前，鸿商资本和广发证券关联方的持股比例分别为15.1163%、2.3256%。
粗略计算，袁震星、付元元近一年至少从投资人手中回购网营科技22%的股权。如果标的的评估值在一年内未发生重大变化，那么意味着，参照目前的估值，两人去年为回购股权至少耗资1.89亿元，所面临的财务压力可想而知。
网营科技交易前股权结构
值得一提的是，在海南发展宣布收购标的前一个月，知名“私募一哥”徐翔的妻子应莹控制的上海泽煦投资有限公司，将所持网营科技的股份变更登记至唐鸣岐名下，其持股时间超过9年。
免税业务布局遇阻，转向宠物电商代运营
此次并购网营科技有着特殊背景，海南发展原计划通过国资股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）旗下免税资产注入实现大消费转型，奈何海南控股“爽约”。
海南发展2020年易主海南省国资委，作为控股股东，海南控股曾许诺2025年5月12日之前将旗下免税资产注入上市公司。
然而，今年3月，海南控股以相关资产未实现持续盈利为由申请延期3年注入，该议案遭到中小股东强烈反对，最终未能通过。（相关文章：资产注入延期二度表决在即，海南发展连环“示好”中小股东）
对峙背后，海南发展已易主5年，转型步伐滞缓，至今仍靠建筑装饰业务强撑门面，扣非后归母净利润连续4年为负。
筹划并购网营科技正是发生在海南控股再度申请延期注入资产的当口，不久前，相关议案刚审议通过。
公开信息显示，网营科技创立于2009年，有品牌零售业务、渠道分销、品牌运营管理业务三大核心业务，是宠物电商代运营领域头部企业。在宠物赛道，目前公司形成“国际品牌代理+本土品牌孵化”双轮驱动模式，旗下有自有品牌“一家之言”。
网营科技收入情况
“一家之言”淘宝旗舰店粉丝及销量情况
2022-2024年，网营科技营收保持增长势头，盈利能力略有波动，营收分别为5.23亿元、6.08亿元、6.48亿元，净利润分别为5308万元、4711万元、5032万元。
近两年，公司负债显著增加，负债总额从2023年末的1.8亿元陡增至5.28 亿元，根据公告披露的借款合同，最大一笔借款1.5亿元，发生在2024年3月，借款方是网营科技全资子公司杭州星河智能制造有限公司。该公司2022年起负责建设网营科技位于杭州的总部基地，项目在2024年3月封顶。不过，该项目目前尚未竣工验收，因为公告中海南发展与付元元约定部分交易款支付与项目进度挂钩。
网营科技总部基地，来源：网营科技公众号
此次并购，各方约定了业绩承诺，即2025年度至2027年度，标的归母净利润分别不低于6200万元、7000万元及7800万元。与此同时，协议中海南发展还保留了提出回购后续股权的权利。
对于这笔交易，海南发展提到，公司将以本次收购为起点，稳步推进在大消费领域的资源卡位与生态构建。“通过本次交易，公司将加速实现从传统的幕墙工程及玻璃加工业务向数字经济服务商的转型”。（本文首发于钛媒体APP，作者｜张孙明烁）
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