5月12日，阳光诺和（688621.SH）发布公告，公司拟通过发行股份及可转换公司债券，购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易预计构成重大资产重组，且构成关联交易。阳光诺和股票于周二复牌，低开低走，收盘跌3.63%，最新总市值49.62亿元。
这一关联交易的买卖双方拥有同一控股股东和同一实控人——利虔。往前追溯，2020年1月之前，阳光诺和的控股股东是朗研生命，2017年至2019年，上市公司的第一大客户也是朗研生命。2021年科创板上市后，阳光诺和与朗研生命在一定程度上“解绑”，但仍关系密切。
早在2022年，阳光诺和就公告过收购朗研生命100%股权的交易预案，2023年披露了溢价收购的交易报告书（草案），但在遭到上海证券交易所问询后，阳光诺和没有给出回复，随即主动撤回了重组申请。
时隔近两年时间，阳光诺和重启收购案，整合目的已经发生改变，而如今的朗研生命收入规模和盈利水平都已大不如前。
重启收购，加速转型
在医药产业链中，本次交易双方占位不同，阳光诺和专注于药物临床前及临床综合研发服务，是一家CRO企业，而朗研生命的主业是高端化学药及原料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生产服务。
2023年披露的交易报告书中，阳光诺和收购朗研生命，有两大目的：一是利于提高上市公司盈利能力及抗风险能力，可将公司的主营业务将向CDMO（合同研发生产组织）领域延伸，构建“CRO+CDMO”一体化服务平台；二是利于减少上市公司关联交易。
最新披露的收购交易预案中，阳光诺和指出三大交易目的，相同之处是减少关联交易，另外还有协同上下游，促进公司自研产品落地，建立新的盈利增长点，以及拓展医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的产业布局。
对比来看，一个重要的变化是，阳光诺和在重塑身份，从医药研发服务者转型为研发驱动的制药企业。
两年前的收购，是为了延长公司的服务链条，本质仍是“卖水人”角色，这也是CXO领域内企业最常选择的一条纵深扩张路线；当前的收购，是为增加制药业务板块，在这之前，阳光诺和已经开始自己推进新药研发管线，并布局了中药、宠物药领域，以期探索一条横向扩张路径。
毕竟，随着资本寒冬的到来和寒意经久不散，在CXO领域掘金的难度急剧攀升。
从阳光诺和财报来看，2024年，公司营收增速仅15.70%，为历年最低，归母净利润同比下降3.98%，为首次出现年度下滑。进入2025年，阳光诺和全面倒退，今年一季度，公司营收同比下降8.49%至2.31亿元，归母净利润同比下降59.34%至0.30亿元。
为了转型谋增长，公司还加大了研发投入，2024年及2025年一季度，其研发费用分别同比增长39.02%、7.32%。
但需要指出的是，阳光诺和的转型落子有着“大而全”的特点，暂不论对中药、宠物药的布局，就新药研发管线来说，就覆盖了自身免疫性疾病、疼痛管理、心血管疾病、中枢神经系统疾病、肿瘤、代谢性疾病及呼吸系统疾病等多个重要治疗领域，而制药企业成功的前提是专注。目前公司内部在研项目累计已超430项，并逐步取得注册批件。
从阳光诺和此前与艺妙神州就CD19 CAR-T药物ZM001达成的合作来看，双方约定在药品成功获批上市后按比例分配收益。阳光诺和或许更倾向于管线合作，而非传统意义上药物研发的“从0到1”。
回看本次收购案，虽然阳光诺和为其赋予了新的意义，但也改变不了“新瓶装旧酒”的事实。而且相较于两年前，收购标的也正在增长困境中挣扎。
实控人的资产可能要“打折”了
关于前次收购，阳光诺和未能回复上交所问询函，并在2023年8月主动撤回了收购朗研生命100%股份的交易重组申请，彼时，公司将终止收购归因于市场环境较重组筹划之初发生较大变化。
而结合前后两次收购公告中披露的数据，朗研生命的业绩在2023年“大变脸”，营收、利润全部大幅下滑。
根据前次交易报告书披露的数据可知，朗研生命2021年、2022年经审计的营收分别为5.10亿元、6.17亿元，扣非后归母净利润为3213.35万元、8130.75万元。当时，交易方的业绩承诺是标的公司在2023年度、2024年度和2025年度经审计的净利润将分别不低于9500万元、1.25亿元和1.58亿元。
但据最新披露的交易预案，2023年、2024年，朗研生命未经审计的营收为4.65亿元、4.31亿元，同期归母净利润为3671.03万元、5388.46万元。其中，标的公司2023年营收同比下降约24.65%、54.85%。虽然阳光诺和此次未披露扣非后利润数据，但朗研生命无法完成盈利指标承诺的可能性非常大。
朗研生命未经审计财务数据（图源自阳光诺和5月12日交易预案公告）
两年前，阳光诺和还给出了高估值。截至评估基准日2022年12月31日，标的公司100%股权的评估值为16.11亿元，较标的公司经审计的净资产（母公司口径）账面值为 5.66亿元的净资产账面值，评估增值10.45亿元，增幅达184.49%。
2022年是朗研生命的收入高光时刻，如今倒退的营收规模，恐怕难以支撑如此高的溢价。而且，阳光诺和重启收购，若能成功，是否会得到一块确定增长的资产也不一定。至于朗研生命2024年收入下降、利润增长的原因，还有待交易报告书披露更详细的信息。
朗研生命的主要产品包含高端化学药品制剂和原料药两种类型，从过往资料来看，2021年、2022年，公司的制剂业务板块收入占比为69.40%、91.09%，是主要收入来源。目前，公司的制剂产品主要有缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片（I）、蚓激酶肠溶胶囊、盐酸伊伐布雷定片、恩替卡韦片等。
朗研生命主要制剂产品（图源自阳光诺和5月12日交易预案公告）
阳光诺和在本次交易预案公告中也指出，近年来，随着国家医保目录调整、国家集中带量采购等政策的实施，部分药品竞争日益激烈，终端招标采购价格逐渐下降，朗研生命产品未来可能面临销售价格下降的风险，从而对朗研生命产品销售和盈利水平产生不利影响。
在此之外，上海证券交易所曾就前次阳光诺和收购朗研生命发出问询函，其中就包括交易目的及协同效应、标的公司生产经营资质、标的公司主要产品、原料药收入下滑等多重疑问，这也会成为阳光诺和重启收购后需要直面的问题。
（本文首发于钛媒体App 作者丨杨亚茹 编辑丨曹晟源）
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