一、中国中化失去对倍耐力公司控制权

意大利轮胎制造商倍耐力周一（4月28日）宣布中国中化集团不再控制这家意大利轮胎制造商；此举旨在遏制中国中化在倍耐力的影响力。

应意大利监管机构的要求，倍耐力做出了将中化治理权降级的决定。倍耐力周一在一份声明中表示，公司董事会对这一决定产生了冲突，该公司的五名中国董事反对，一人弃权。该公司董事会共有15名董事。

虽然控制权的结束不会迫使中化出售其持有的股份，但它将有效地使其在经营治理层面与倍耐力保持距离。此前围绕倍耐力的争论多年，包括意大利政府为削弱中化集团的影响力而采取的诸多行动。

通过其意大利分公司“马可波罗国际公司”拥有倍耐力37%股份的中化集团对这一决定表示“深感失望和强烈反对”。中化集团还表示，公司始终严格遵守法律，并将继续对倍耐力的普通股东大会发挥主导影响力。

2023年意大利总理梅洛尼领导的内阁动用“黄金权力”法案否决权，限制中化集团获取倍耐力轮胎传感器所收集技术信息的权限，理由是这些数据可能具有国家安全战略意义。此后，中化集团遭到意政府当局审查，调查其是否违反了限制中国在意大利战略资产中影响力的相关规定。欢迎移步合规观澜知识星球了解获取有关资料：《关于意大利”黄金权力“法案的调研报告》

二、意大利倍耐力的决定来自美国施压？

董事会做出这一决定之际，倍耐力正在寻找方法来加强其在美国的业务，因为美国准备禁止进口或销售包含与中国相关的硬件或软件的联网汽车。倍耐力制造的部分类型轮胎，即所谓的Cyber Tyres，配备了一种技术，可以在行驶过程中收集数据并将信息实时传输到车辆。而美国是Cyber Tyre技术开发和分销的关键市场。

2025年1月14日，美国商务部产业与安全局（BIS）发布《保障信息和通信技术及服务供应链：网联汽车》（Securing the Information and Communications Technology and Services Supply Chain: Connected Vehicles）的最终规则，意味着中国网联汽车全产业链企业均将受到美国乃至全球市场准入限制影响。欢迎移步合规观澜知识星球了解获取有关资料：《美商务部 BIS 网联汽车相关限制最终规则解读》

总部位于意大利米兰的倍耐力公司的历史可以追溯到1870年代，为法拉利NV、迈凯轮汽车有限公司和宾利汽车有限公司等制造商供应轮胎。该公司约80%的销售额来自高价值细分市场。倍耐力董事会周一还确认了全年目标和报道股息高于分析师的预期。倍耐力执行副主席Marco Tronchetti Provera是意大利商业机构的中坚力量，他增加了在该公司的股份，并表示他希望持有接近30%的股份。

倍耐力在北美市场的收入占其全球总收入的四分之一，而其产品主要在拉丁美洲生产。面对美国可能实施的关税威胁，倍耐力计划扩建其在美工厂。然而，中化集团作为大股东的身份，可能会对这一战略计划构成障碍。

三、关于意大利“黄金权力法案”对中企的影响

合规观澜往期文章《中国企业出海投资难题：美、英及欧盟国家“外商投资国家安全审查制度”壁垒》中曾对中国中化此次海外投资所涉国家安全审查案例进行解读：

2012年，意大利《“黄金权力”（Golden Power）法案》（DL 21/2012）落地，对战略性市场行业引入了一种新的公共管控模式，目的是合理化和限制行使国家权力的范围和标准。意大利之后在此基础上进行修订，2020年颁布的Decreto Liquidità（DL 23/2020）进一步拓宽了“黄金权力”适用的行业——将适用行业由安全和国防、能源、交通、通信、5G 技术等技术密集型行业扩展至关键基础设施、关键技术、媒体、金融及保险、食品安全、钢铁及农业等领域。

倍耐力集团，成立于151年前，是全球知名的轮胎公司之一。其产品因百年制造经验而广受认可，被众多豪华汽车品牌选用。2005年，倍耐力进入中国市场，建立了其在亚洲的第一个生产基地。

然而，倍耐力的发展并非一帆风顺。欧洲债务危机导致意大利经济陷入困境，急需外国投资。中国公司的进入和收购行为在当时被视为市场的救星，包括倍耐力在内的多家意大利公司被中国企业收购。

2015年6月8日，中国中化集团斥巨额资金（71亿欧元，约合人民币556亿元）收购意大利倍耐力集团37%的股份，成为其最大的股东。中国化工集团的投资使倍耐力成功摆脱困境，并实现了令人满意的业绩。

因中方股东希望续展2022年签署的股东协议（根据原协议中方将于2026年有权自行任命公司CEO）。然而意大利政府违背契约精神，以国家安全和保护国家战略行业为由，强行阻止中方公司治理的变更请求。倍耐力于23年4月启动了黄金权力法案程序，同年6月公司公开发布通知，依据黄金权力法案行使特别权力，为保护该企业及管理层的独立自治、并保护公司掌握的具有战略重要性的技术和信息：如对公司治理结构进行变更包括对股东协议的续展或修订，需要提交意大利政府审批（公司需在每年结束后30天内向政府提交由审计委员会准备的关于相关要求被落实和遵守的报告）：

确保意公司在与客户和供应商间的完全独立自治；

意公司无需受制于中方股东集团的指示；

不受制于中国股东的资金归集或技术协调要求（即不与中国股东进行信息系统的集成）

中方股东不应发布指示或发起动议干涉子公司的金融、信贷、研发相应決定

意公司有权独立自主准备其战略、工业、融资计划、预算；

意公司CEO应由意方小股东提名且保证意方小股东在董事会的若干席位；关键管理层人员，应由CEO来任免

意公司不得与中方股东分享技术信息、知识产权、根据数据技术获得的信息、Enterprise Resource Planning（ERP）平台的管理信息。

目前，中化集团持有倍耐力37%的股份，位居第一大股东，而第二大股东Camfin的持股比例为26.4%。据内部消息人士透露，Camfin正考虑增持股份至29.9%。倍耐力此举的动机，主要是为了应对美国日益严格的关税政策，该政策对其全球业务产生了显著影响。倍耐力期望中化集团将其持股比例减少至25%以下，但此提议在预备性讨论中并未达成一致。

合规观澜认为：中国企业投资进入欧盟市场后，如果东道国违反公平贸易原则或非歧视原则，采取限制性措施损害投资者的合法利益，那么投资者应当积极维权寻求法律救济，不仅可以寻求东道国国内的司法救济，也可以通过双边投资条约寻求救济，甚至寻求我国《反外国制裁法》范围内的救济。目前中国和大多数欧盟成员国之间的双边投资条约，都允许交易双方通过 ICSID仲裁解决争端。