昨天，房企的境外重组又有了件值得记录的事。这事有一定信号意义，算得上是对房企发出的告诫，特别是那些耍小聪明搞定向利益输送的房企：不要以为重组方案获得很高同意率，就了不起。里头的猫腻甚至是怎么作弊的，终究逃不过法官的火眼金睛。
撞在枪口上的房企就是旭辉。
昨天，旭辉的境外重组方案被香港大法官Jonathan Harris当场质疑。他质疑旭辉，为什么付给特别债权人小组（下称AHG）的工作费（下称Work Fee）能高达6200万美元。Harris要求旭辉把相关费用清单和证据一一拿出来。要知道，这6200万美元要用现金支付，还不包括同意费、AHG的财务顾问费等。
放在行业内对比，旭辉单单AHG的Work Fee这一项，就是天文数字了。旭辉要重组的境外债务有68亿美元。
再来看看别人家的情况。
同样也是AHG的Work Fee，佳兆业129亿美元总境外债前也只是5000万美元。其中，不到20%用现金支付，剩下的80%是折算成公司的股票和债券。融创第一次重组境外102.3亿美元债务时，付给AHG的费用加起来也没超过3000万美元。
还有比如花样年46.3亿美元的境外债务，付给AHG的费用总计2100万美元。也就是说，境外总债务是旭辉倍数级的房企，在AHG上的花费也没旭辉多，就更别提总债务比旭辉少的那些了。
问题自然产生啦。都是境外重组，为啥就你旭辉重组时要花这么多的钱，说好的对标制造业降本增效呢？不是哭穷的吗，哪来这么多钱？保交付的钱还够吗？
之所以金额这么高，离不开两种情况，懂的都懂：
要么就是旭辉的AHG头上有角背后有人，花钱大手大脚没节制，旭辉也没办法，一切费用照单全收；
要么就是旭辉为了拉票，给AHG开小灶，用明显超出全体债权人在重组方案下的回报率来拉拢和安抚AHG，以起到以点带面方案被通过的作用。
第一种可能性不高，因为AHG在和房企一次次的较量后，多数哪怕一开始是老虎，后面都能变成Hello Kitty。否则就不会有那么多清盘呈请案件最终以债权人主动放弃而告终。
排除了第一种，就剩下第二种可能。这就涉及到公平性和道德性问题，香港法官在这点上眼睛还是雪亮的。
这笔账其实不难算，假设旭辉的所有债权人都同意重组，所有人能拿到手的现金（默认留债展期是空头支票、债转股不纳入）组成包括：同意费+早鸟同意费≤1400万美元，重组方案9个选项里涉及到现金的4个选项≥4500万美元，加起来约5900万美元起。
旭辉的AHG跟旭辉其他债权人最大的不同之处在于，除了在那5900万美元起里头有份，还能额外得到6200万美元Work Fee。一旦AHG的持有成本不高或者足够低，通过高额的Work Fee+债转股+选项里现金偿付后，估计能做到没怎么亏甚至不排除倒赚一笔。
所以呀，别人家的AHG是牛马一样给全体债权人谋福利尽量减少削债，收点辛苦费也无妨。一对比，旭辉的AHG肯定是比牛马还要牛马，且旭辉还特别认可。不然也不会支付是别人家倍数级的Work Fee，甚至让法官Harris都产生质疑。
对于旭辉来说，花这么高的费用也不亏。削掉的债在AHG的6200万美元Work Fee面前简直毛毛雨。花小钱办大事，旭辉算的是一笔大帐。
论给AHG明目张胆开小灶上，估计旭辉认第一，没人敢认第二了。
说到这，要给法官Harris点个赞。毕竟旭辉的方案有接近90%的同意率了，同样面对这么明显不公平带瑕疵的方案和拉票嫌疑，大多数债权人认命忍了，但法官没忍。
在庭上，Harris还对旭辉发出了另一大质疑，翻译过来就是：为啥就你旭辉的方案搞得这么复杂，都弄出9个选项了。如果没记错，这是这几年里第一次因为方案太过烧脑复杂、死太多脑细胞而被法官质疑的房企。
今天，融创的财务顾问、债务重组领域的大牛机构华利安，开了个债权人电话会。华利安说，公平且唯一可行的境外重组方案，是全部债转股。
估计这法子旭辉短时间内还用不上，毕竟它还处在第一次境外重组中，让AHG先跑先上岸的愿望还没完全实现。
本文来自微信公众号“路数”，作者：很勤奋的路数，36氪经授权发布。
