原创 合规观澜 2025-03-31 07:03 北京
“Ralli Brothers例外”是英国合同法中的一项法律规则，涉及合同因履行地法律变更而导致的履行不能问题。这一规则体现了普通法对国际合同中“履行地法律主权”的尊重，平衡了合同自由与合法性原则。
中国企业巧用“Ralli Brothers例外”规则应对国际出口管制与制裁风险
Ralli Brothers
“Ralli Brothers例外”（Ralli Brothers Exception）是英国合同法中的一项法律规则，涉及合同因履行地法律变更而导致的履行不能问题。这一规则源自 Ralli Bros v. Compania Naviera Sota y Aznar [1920] 2 KB 287 案的判例。此规则体现了普通法对国际合同中“履行地法律主权”的尊重，平衡了合同自由与合法性原则。
1.规则本身的要义
该规则认为：如果一份合同的履行依赖于某一外国法管辖地的行为，而该外国法律在合同存续期间发生变更，导致合同履行变为非法（例如被禁止或需额外许可），则英国法院可能认定该合同在该地无法强制执行，即使合同本身受英国法管辖。
2.关键要点
履行地法的优先性：即使合同适用英国法，若实际履行行为需在另一国完成，且该国法律使履行非法，则合同义务可能被解除。
3.不适用于合同订立时的非法性
该例外仅针对合同订立后履行地法律变更的情形。若合同订立时履行已属非法，则合同可能自始无效。
4.案例背景
在Ralli Brothers案中，英国公司与西班牙公司约定运输货物至西班牙，合同受英国法管辖。但运输期间西班牙颁布法律禁止超过一定价格的货物进口。英国法院认为，由于履行地（西班牙）的法律变更使合同履行非法，债务人无需继续履行。
5.应用场景
国际贸易中履行地法律政策突然变更（如制裁、进出口限制）。
跨境服务或运输合同因目的地法律政策变化而受阻。
6.例外与限制
若履行地法律仅增加税费负担而未明确禁止，则可能不适用。
当事人若已预见法律变更风险，可能无法援引此例外。
7.可依据“Ralli Brothers例外”抗辩的企业实践场景
（1）中国政府下令全面限制稀土出口美国，这导致中国公司签订供应美国公司稀土的合同（适用法不是中国法）将因申请不到批文无法履行而违约/毁约。中国公司面对美国公司可能是天文数字的损失索赔，可以依据“Ralli Brothers例外”抗辩。维权可能遇到的困难会是申请不到批文会被视为是履行的“准备工作”，而不是约定的“合同履行”（contractual performance）。同时需要审视合同是否约定只是供应中国稀土，否则中国供应商会有责任以其他来源的稀土履行等。
（2）某一带一路工程（在土耳其建造一座发电厂），“合同履行地”显然是土耳其，如果土耳其法律下工程的履行变了是非法或违法，中国承建商在工程合同下可以“Ralli Brothers例外”作为抗辩。但承建商为了工程的前期或工程期间成千上万的工作如订购与准备需要的材料、设备、招聘等等是否只能视为是“准备工作”？！在工程履行期间，中国企业在荷兰订购的一套设备突然被制裁禁止出售给中国公司而导致工程履行不下去。面对土耳其业主的索赔，中国承建商可以通过“Ralli Brothers例外”作为抗辩。但要注意维权的关键是如何明确“订购荷兰设备的行为”是合同履行行为而非“准备工作”。
（3）中国买方在买卖合同下约定开出“信用证”，但必须先申请外汇交易许可。相关部门迟迟不批准而且最后拒绝许可，这正是Toprak v Finagrain (1979) 2 Lloyd’s Rep 98先例的案情。该案件判定“合同履行”行为是“出售35万吨左右小麦，C&F土耳其港口”的行为，而开出信用证只是“准备工作”。此案启示为，合同双方应明示约定什么是合同的“履行”与“履行地”。没有必要限制在只是一处的履行地，大可以将所有被法律视为是“准备工作”但实际非常重要的关键性工作都约定为“合同履行”行为，如果有必要与为了明确还可以进一步写明“履行地”。
中国企业如何巧用“Ralli Brothers例外”
规则应对制裁风险
为避免中国企业因遭受国际出口管制或经济制裁而无法履行自己的合同承诺而被商业合作伙伴指控未按合同承诺严格履行导致违约并提出终止合同，进而索赔天文数字损失的情形上演。合规观澜建议企业届时可援引借鉴“Ralli Brothers例外”规则的核心要义，在我国企业与商业合作伙伴（包括国内外合作伙伴）订立商业合同时事先加入如下原则条款：
1、“制裁条款”：明示因制裁无法履行合同承诺不可认定为违约，而应当认定为合同明示约定下终止或根据不可抗力原则处理（底线）。
Example clause：We shall not be held liable for any delays, non-payment, or other acts or omissions resulting from restrictive measures, countermeasures, or sanctions imposed under applicable laws or regulations.【如需具体应用，请专业咨询评估适用】
2、“货币转换条款”：中国公司大量签订以美元计价和结算的商业合同（特别是中期、长期合同）时应可预见存在突然被美国加入SDN黑名单或是涉及的业务被制裁的风险，此时无论是支付或收取美元都不再可能。在俄罗斯的前车之鉴下，中国公司如果不在订立的合同下做出相应的预防、一味回避会是致命的隐患。中国公司应在合同订立时加上一条“货币转换条文”（currency conversion clause）作为替代方案。此外，合同约定中应同时规定货币转换的费用（包括银行手续费、汇兑损失等）由双方平均分担或仅由甲方承担等。
Example clause：“Where a sum due to or from either party cannot be paid in the currency in which it is expressed to be paid because such payment is illegal or impossible or would result in the sums being blocked (whether due to sanctions or otherwise), unless the parties agree otherwise, such sum shall be paid in an alternative currency to be first determined by the recipient at the recipient’s spot rate of exchange on the due date. Always provided no applicable Sanctions would prohibit such payment.”【如需具体应用，请专业咨询评估适用】
注：本文部分内容参考杨良宜教授“中国公司面对制裁的应对与自保”座谈会摘要
合规观澜公众号专注法律合规行业洞察，以专业视角洞悉国际国内最新法律动态，解读国内外重大法律时事热点，普及实用高效法律实务知识，分享企业法律实务原创知识文章，并向企业和个人提供法律合规服务与咨询。
合规观澜知识星球专注国际前沿法律合规领域，作为合规观澜法律工具库，分享实用高效的企业法律实务知识与方法论文章及合规资料，同时定期发布原创企业法律实务热点难点培训视频课，宣贯正向法律合规知识与理念。
合规观澜
2025
