01
停牌6个交易日后，新奥股份重组方案终于出炉。
3月26日晚间，新奥股份发布公告称，将以新能（香港）能源投资有限公司（下称“新能香港”）为要约人，向计划股东提出私有化港股上市公司新奥能源的方案。若交易顺利完成，新奥能源将成为新能香港的全资子公司，并从港交所退市，新奥股份也将通过介绍上市方式登陆港交所。
公开资料显示，新能香港是新奥股份的全资子公司，也是新奥能源的控股股东，持有上市公司34.28%的股份。此次新奥股份计划收购的，是除新能香港外所有股东持有的新奥能源股份。
此前的3月18日，天然气龙头企业新奥股份发布公告称，公司正在筹划重大资产重组事项，标的公司属于天然气行业，可能涉及公司发行股份。
次日3月19日一早，港股上市的新奥能源亦宣布停牌，以待根据香港《公司收购及合并守则》刊发一份载有公司内幕消息之公告。而新奥股份也同时在3月19日开市前停牌。
交易预案发布的同一天，新奥股份公告称，公司实控人王玉锁将辞去董事长职务，联席首席运营官蒋承宏将接任。
实际上，上述两家企业同属新奥集团，实控人均为这位有河北首富之称的王玉锁。只不过，此前两家企业的定位不同，新奥股份专注天然气全产业链的运营，包括上游资源获取、中游储运及国际贸易和下游零售批发等环节；而新奥能源则专注于天然气下游销售市场、综合能源服务等。
其中，作为首个拿到港口天然气储蓄站建设与运营牌照的民营企业，1992年成立的新奥股份目前在全国运营着260个燃气项目，已为超过3000万户家庭和25万个企业客户服务，2023年在全国天然气销量占比全国消费量的9.8%。
值得一提的是，这不是新奥集团第一次进行旗下资产的重组并购。
早在2019年9月，新奥股份曾宣布，将收购新奥能源32.8%股权，交易完成后，将成为后者的第一大股东。2020年9月，新奥股份发布新增股份上市公告，以258亿元收购新奥能源。
彼时，新奥能源处于天然气行业的下游，而新奥股份处于天然行业的上游。据当时公告显示，重组主要是为了在成为最具创新力和竞争力的天然气上游供应商的战略方向上，进一步延伸为“成为创新型的清洁能源上下游一体化领先企业”。
此后的2022年，新奥股份又斥资85.5亿元收购新奥舟山液化天然气储蓄站90%的股权，进一步打造天然气上下游产业链一体化。
此次新奥股份私有化新奥能源，同样是打着“产业协同”的旗号。
新奥股份称，公司拥有国内外多元化的气源资源，加之舟山LNG接收站的储运能力，可以为新奥能源客户用气需求提供支撑。新奥股份也能进一步扩大天然气资源池，提升舟山LNG接收站使用效率。
新奥股份还表示，此次交易完成后，公司将登陆香港资本市场，打造“A+H”跨境资本市场平台，增强上市公司整体抗风险能力。
除上述因素外，新奥股份私有化新奥能源，还可以显著增厚公司的业绩水平。
此前，新奥股份在收购了新奥能源部分股权后，曾连续三年实现归母净利润快速增长。2021年至2023年间，公司分别实现营业收入1160.31亿元、1541.69亿元、1438.42亿元；归母净利润41.02亿元、58.44亿元、70.91亿元。
到了2024年，新奥股份业绩有所下滑。据最新财报显示，2024年，该公司营业收入为1358.36亿元，同比下滑5.51%；归母净利润44.93亿元，同比下滑36.64%。
不过，若此次交易顺利完成，新奥股份的利润水平将得到提升。据其测算，若全资控股新奥能源，其2024年归母净利润将由44.93亿元增至交易后（备考）的81.36亿元。
此外，在前次收购新奥能源的股权后，新奥股份的股价实现了长足增长。
2019年8月31日，新奥股份停牌前，公司股价仅为8.30元/股，总市值约为115亿元。交易完成后，公司股价持续上涨，至今年3月18日股票停牌前，公司股价已增至19.65元/股，总市值达到609亿元。
从财务角度来看，新奥股份此次私有化新奥能源，自身的负债率也将随之提升。
目前，新奥能源的总股本约为11.31亿股，其中计划股份为7.43亿股。若新奥能源目前授出的购股权全部未行权，则此次交易中新奥股份需要支付的H股股份及现金总价值约为595.19亿港元，其中现金对价约182.57亿港元；若购股权全部行权，则新奥股份需要支付的总价值约为599.24亿港元，其中现金对价约183.52亿港元。
年报显示，截至2024年底，新奥股份的货币资金余额为134.35亿元，短期借款余额为92.40亿元，一年内到期的流动负债余额为13.89亿元。虽然公司的流动性尚可，但难以覆盖此次私有化中超过180亿港元的现金对价。
为此，新奥股份的全资子公司新能香港已与银行签署贷款协议，用于支付本次交易的现金对价和交易费用。公司表示，此次交易实施后，预计上市公司的负债规模、资产负债率将有所上升。
02
事实上，新奥股份这一系列操作的背后，离不开其实控人——河北首富王玉锁。
当前，新奥股份前十大股东持股比例超82%，大股东新奥国际持股超44%。新奥国际、新奥股份、新奥能源实控人均为王玉锁。
“第一，天然气资源随时都可能受到限制的新奥，十年以后卖什么？第二，公用事业的品牌价值很弱，二十年以后，新奥是什么？第三，燃气的经营权都是三十年，三十年后，新奥干什么？”王玉锁曾针对新奥长远未来的发展提出这几个问题。
对于进入燃气行业，王玉锁在公开场合曾多次表示，“那是源于创业路上的一次偶然。”
1964年，王玉锁出生于河北廊坊胜芳镇，由于家里穷再加上当地商业氛围很浓，因此王玉锁并没有把心思放在学习上。1984年夏，20岁的王玉锁第三次高考失利。
“今后自己的路该怎么走？”站在人生的第一个分岔路口，王玉锁并没有因为高考失利而沮丧，而是兴冲冲地干起了个体户。20世纪70 年代末到80年代，被称为“第一波个体户爆发时期”，王玉锁看到许多人摆个地摊都能发大财，他想当然地认为自己也能借此发家致富。然而，事情远远没有王玉锁想象的那么简单。
在此期间，王玉锁和其他个体户一样做起了小生意，先后摆地摊售卖葵花籽、啤酒、女式背心以及塑料产品……但是不管做什么，他都是赔得一塌糊涂，短短两年时间，本钱就几乎全部亏完。
1986年春节，王玉锁拿着仅有的100块钱，准备去租车跑运输。然而，车主觉得他本钱少，不愿向其出租车辆。几次碰壁后，王玉锁跑运输的打算最终搁浅。
天无绝人之路，正在苦思赚钱门路的王玉锁无意中听说卖煤气罐可以赚钱，这让他立即兴奋起来。在当时，煤气罐因为使用清洁、便捷，已经被当地群众所接受，越来越多的人开始放弃长期以来燃煤做饭的习惯，而改用煤气罐。
此后，王玉锁便通过赊买，以先预付后交货的方法，“空手套白狼”赚到了第一桶金，但没想到至此之后，王玉锁从此与燃气结下缘分。
赚到钱后，1989年，王玉锁成立了夏利出租车公司。经营出租车公司的时候，他从汽车加油的巨大开销看到了石油产品的巨大市场。于是他开了第一家液化石油气站。
3年后的1992年，华北油田顺应大势，允许零散气井与外界合作开发，王玉锁一口气拿下了3个气井，正式迈入天然气的大门，并于同年成立了新奥燃气公司。
一年后的1993年8月6日，天然气在廊坊开发区成功点火，新奥成为全国第一家进军城市公用事业的民营企业。
此后，新奥的发展势如破竹，1999年前后又凭借“西气东输”进一步扩大规模，2001年5月，由新奥集团发起控股的新奥燃气在香港联合交易所创业板成功上市，成为首家在香港上市的天然气分销企业。
2003年，王玉锁又通过从石家庄市政府手中全盘接下上市公司威远生化第一大股东威远集团的产权，新奥股份亮相A股，实现借壳上市。
将公司成功上市后的王玉锁仍然没有满足现状，他认为新奥股份的天然气生意虽然是垄断性质的，但气源受限于上游供应企业，王玉锁不想受限于他人，决定将公司向上游的新能源开发和加工推进。
但这一决定在公司引起了巨大轰动，许多员工都表示不理解，于是就有了上面王玉锁的三问——“十年以后卖什么？二十年以后，新奥是什么？三十年后，新奥干什么？”。
之后新奥股份就开启了一系列的创新，先是攻克煤基能源清洁生产的问题，又是组织团队完成互联网嫁接、转换多种不同的能源，并进行智能高效的有序配置，形成一个能够高效利用能源的现代能源体系——泛能网。
据悉，王玉锁组织打造的泛能网可以将当前能源40%的整体利用率提高到80%以上，将能源设施整体利用率提高50%以上。
在王玉锁这样“折腾”下，新奥股份一路飞速发展，如今的新奥股份早已从当初卖天然气的民营企业，成长为国内最大的民营天然气企业。
截至2023年底，新奥能源在全国21个省份运营 260个城市燃气项目，覆盖1.39 亿人口，服务 3053 万个家庭用户及 25+万家企业客户，零售气量占全国表观消费量 6.4%，为全国第三大燃气公司。昔日三次高考失败的王玉锁也已被称为
“中国燃气大王”。
值得一提的是，除上述两家公司外，“新奥系”旗下上市公司还有两家。
2015年，王玉锁旗下公司北部湾旅（后更名“新智认知”）在上交所上市，成为其名下第三家上市公司，该公司在上市之初主营海洋旅游运输业务，后来主营业务变更为数字经济、企业数字化转型业务。2018年7月，王玉锁旗下公司新奥控股收购了上市公司西藏旅游的控制权
随着财富版图的膨胀，近年来王玉锁及其夫人赵宝菊多次登上胡润榜，2023年夫妇二人以670亿元人民币位列胡润全球富豪榜第211位，2024年以560亿元人民币位列胡润全球富豪榜第342位。
在2023年，新奥股份也凭借着营收1542亿元，在《2023中国企业500强》排名第173位和《2023中国民营企业500强》排名第48位。
03
在新奥集团的发展史上，并购重组一直是重要的扩张和整合手段。
“新奥的发展，特别是近六七年发展发展速度之快，主要得益于我们国家从近七八年以来支持民营企业参与国际改革，也得益于每一次新奥在国企改革当中积累的经验和教训。”王玉锁在2004年全国工商联召开的一次会议上总结说。
需要指出的是，在1998年以前，全国各地的燃气公司基本上都是各地公用事业局下属的企业化管理的事业单位，归当地政府管辖和经营，国有资本一统天下，基本上没有其他资本的介入。
基于种种原因，彼时这些遍布全国的燃气公司大多都在亏损运营。
但随着人们生活水平的提高，燃气需求又在不断增长，而那时的大多政府已经无力进行继续投资。之后，随着1998年以后国家对国有企业制度改革的不断深化，公用事业开始向民间资本开放。
在此背景下，自2000年前后开始，新奥先后通过合资、并购、买断、先破产再收购以及先托管再买断等形式对全国各地40多家国有燃气企业进行了重组和整合，迅速增强了实力。
2003年，其向省会城市进军，成立石家庄新奥燃气，此后又顺利气化长沙、湘潭、株洲、东莞、湛江等地，业务版图迅速扩张。
另一方面，自2004年入主威远生化（新奥股份前身）后，王玉锁又在2011年通过收购新能（张家港）75%和新能（蚌埠）100%股权后，进入了二甲醚领域。
两年后，他又通过收购新能矿业100%股权及其子公司新能凤凰（滕州）40%的股份，将煤炭及甲醇业务纳入业务范围。2014年企业更名为后，再次通过收购中海油新奥（北海）燃气和山西沁水新奥燃气以及新地工程，杀入天然气设备和技术工程服务领域。
2016年，新奥股份再度通过收购联信创投所持有的 Santos10.07%的股权，开辟海外市场并使其气源供应更加多元化。
2019年，新奥股份决定开始商业转型，剥离了其生物制药业务，同年出售其子公司威远生化、动物药业及内蒙古新威远的所有股权。2020年又向新奥国际置出 Santos 股权资产，以换取香港上市公司新奥能源32.81%的股权对价，此次资产置换帮助新奥股份打通了天然气下游领域。
2022年，新奥股份购入舟山LNG 接收站资产，实现天然气上下游一体化产业链布局。2023 年，又完成新能矿业100%股权的转让，剥离煤炭业务，进一步聚焦天然气主业。
除此之外，王玉锁旗下的另两家上市公司西藏旅游和新智认知，也曾进行过左手倒右手的资产交易。
2020年，新智认知以13.70亿元的对价，将旗下航线业务子公司新绎游船转让给了关联方新奥控股。
此后，新奥控股计划以同样的价格，将新绎游船转卖给西藏旅游。不过，由于彼时王玉锁入主西藏旅游尚未满36个月，该次交易最终搁浅。
到了2023年8月，西藏旅游再度筹划收购新绎游船股权，但交易模式改为以9.41亿元的对价收购新绎游船60%股权。与前次交易时相比，新绎游船的整体估值提升至15.68亿元。不过，这一交易至今仍未落地。
值得注意的是，西藏旅游第二次筹划收购新绎游船股权时，曾遭到过中小股东的质询。
根据公司公告，在收购公告发出后，中小股东曾向中证中小投资者服务中心质疑新绎游船估值增长的合理性。
对此，西藏旅游回应称，经过两年多的经营，新绎游船的经营性资产范围有所增加，因此其未来收益预测中考虑了新增经营性资产带来的新增收益贡献，加之2023年以来旅游市场恢复带动标的公司业绩向好，本次交易估值具备合理性。
可以说，这次重大资产重组，对于“敢想敢做”40年的河北首富王玉锁来说，可能只不过是过往人生中“稀疏平常”的经历。但对于中小投资者是否公平，还有待评估。
本文来自微信公众号“预见能源”，作者：杨锐 柯阳明，编辑：杨锐，36氪经授权发布。
