2月27日，安孚科技（603031.SH）发布《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）(豁免版)》等一系列相关公告。
安孚科技拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“九格众蓝”）、袁莉、华芳集团有限公司、张萍、钱树良和安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）持有的安徽安孚能源科技有限公司（下称“安孚能源”）31.00%的股权；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易前，安孚科技持有安孚能源62.25%的股权，本次交易完成后，持股比例将上升至93.26%，本次交易构成关联交易与重大资产重组。
安孚能源的主营业务系通过控股子公司福建南平南孚电池有限公司（下称“南孚电池”）从事电池的研发、生产和销售。“南孚牌”碱锰电池产品连续31年（1993年-2023年）在国内市场销量第一。通过本次交易，上市公司将提高对核心资产南孚电池的控制力和权益比例，提升公司持续盈利能力，进一步巩固公司在国内碱性电池行业的领先地位。
本次交易评估机构为安徽中联国信资产评估有限责任公司，标的公司为安孚能源及其子公司宁波亚锦电子科技股份有限公司（下称“亚锦科技”）。安孚能源自身无实际经营，其核心资产系持有的亚锦科技51%的股份，其主要利润来源于亚锦科技和南孚电池。
截至评估基准日2023年12月31日，以资产基础法评估安孚能源的估值结果为419,652.00万元；以收益法评估亚锦科技的估值结果为901,845.48万元。本次拟交易权益比例为31.00%，交易价格确定为115,198.71万元，支付方式分为现金对价19,003.68万元，股份对价96,195.03万元。
本次发行股份购买资产的发行对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良，股份发行价格拟为23.70元/股，共拟发行40,588,620股，最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数量为准。
据安孚科技2023年年度报告，当期上市公司实现营业收入431,762.21万元，归属于上市公司股东的净利润为11,582.76万元，当期末归属于上市公司股东的净资产为186,108.15万元。同期，主要控股公司安孚能源实现营业收入431,762.21万元，净利润为73,117.53万元，净资产为408,815.63万元。
本次交易由九格众蓝作为业绩承诺方对交易实施完毕后连续三个会计年度的标的公司净利润进行承诺。若本次交易于2025年内实施完毕，则标的公司安孚能源2025年-2027年实现净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
九格众蓝承诺，在业绩承诺期内，若出现标的公司实现净利润数未达到承诺净利润数的情形，九格众蓝需向上市公司支付补偿的，则九格众蓝应优先以其取得的上市公司因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿。
本文来自于“商务财经IPO”，作者：郑永康，36氪经授权发布。
