面对恶意收购，Altman开始反击马斯克了。
2月18日，英国《金融时报》报道，为了应对马斯克提出的974亿美元收购要约，OpenAI正在考虑为其非营利机构的董事会授予特别投票权，以确保非营利机构在其转型为营利企业后能够保持控制权，并能够推翻包括现有投资者如微软和软银在内的其他投资者的决策。
此外，特殊投票权还将帮助OpenAI抵御像马斯克这样的外部敌意收购。
分析师指出，除了设置特别投票权，OpenAI董事会可能会考虑的另一个选项是推出股东权利计划，即“毒丸”计划（poison pill plan），这将允许股东以折扣价购买更多股份，从而抵御敌意收购。2022年，推特也曾推出毒丸防御计划，试图阻止马斯克以440亿美元收购该公司。
2月11日，马斯克牵头的一个财团向OpenAI提出了974亿美元的收购要约，意图将OpenAI与其旗下的人工智能公司xAI合并。随后，OpenAI董事会拒绝了这一收购并表示：“OpenAI不卖”。
974亿美元的报价对于估值可能已近千亿美元的OpenAI来说，毫无成功的可能性。Axios财经编辑 Dan Primack指出，马斯克此举不仅是一种故意挑衅、捣乱的行为，更是设定了一个价格基准，可能迫使Altman不得不支付比预期更高的价格来完成OpenAI的转型。
OpenAI的复杂转型
目前，OpenAI正在进行复杂转型，公司在2019年设立的营利性子公司计划剥离原来的非营利机构，转变为一家传统的营利性公司。
对此，OpenAI的联合创始人、在2018年因与Altman发生冲突而离开董事会的马斯克批评称：“OpenAI正在试图完全删除非营利部分，似乎太过分了。”
马斯克的评论恰逢OpenAI董事会寻求非营利部门的估值之际。
《金融时报》此前曾报道，OpenAI在讨论将非营利部门估值为300亿美元，而马斯克的974亿美元出价暗示，OpenAI可能在定价上大幅低估了这项交易。
要完成转型，特拉华州（OpenAI注册地）的司法部长必须决定这笔交易是否代表公允价值，并且是否符合公共利益。
1月7日，马斯克的律师Marc Toberoff曾致信加利福尼亚州（OpenAI总部所在地）和特拉华州的总检察长，要求对公司进行公开竞标，以确定其慈善机构的公允市场价值。
不过，里士满大学法学院教授Carl Tobias表示，马斯克的出价不太可能影响OpenAI的此次转型：
“我认为马斯克只是想折磨OpenAI，尤其是Sam Altman。”
