顶着“中国汽水第一股”的头衔一年多后，兰世立操盘的“武汉二厂汽水”不仅被控股上市公司抛弃，还被后者追讨损失。
51%股权1港元
近日，港股上市公司Raffles Interior发布公告称，公司已于2024年12月31日订立买卖协议，同意以1港元向买方出售其于China Soft Drinks Limited（中国汽水有限公司）股份的全部权益。中国汽水有限公司为Raffles Interior的全资附属公司，间接持有武汉二厂汽水有限公司51%的股权。
Raffles Interior还在公告中称，对武汉二厂汽水有限公司的股权出售事项已于公告当日完成，买方为一家在新加坡注册成立的公司，主要从事楼宇建造（包括主要升级工程），该公司由新加坡公民Ni Shijie先生全资拥有。
公告还表示，买方已完全知悉中国汽水有限公司的业务性质、财务状况以及收购可能存在的风险；根据协议，买方无权撤销或终止买卖协议，以寻求任何代价减免，或向卖方Raffles Interior索赔由该交易带来的损失。买方收购中国汽水有限公司的意图在于，纠正中国附属公司（武汉二厂汽水）日后的亏损状况及使其业务组合多元化。
至于本次交易的价格——“1港元”，则是在参考武汉二厂汽水有限公司的财务状况和估值报告后，双方公平磋商后敲定。
由于Raffles Interior未在公告中做过多披露，目前关于买方公司的信息有限，但细究起来，其主营业务与Raffles Interior存在着一定关联性。
公开资料显示，Raffles Interior总部也位于新加坡，主营室内装修服务，业务主要分布在新加坡和马来西亚，自2020年5月7日在港股上市后，其股价从未超过1港元，被称作“仙股”。
2023年8月1日，Raffles Interior首次对外披露，公司将从卖方“武汉星航投网络有限公司”（以下简称“武汉星航投”）手中收购武汉二厂汽水有限公司51%股权，成交价格2550万港元将通过发行可换股票据支付。
2023年10月18日Raffles Interior再发公告，称公司收到港交所有关就收购事项及转换股份的上市批准。紧接着，武汉星航投及武汉二厂汽水背后的实控人兰世立借机宣布武汉二厂汽水通过并购方式完成上市，成为“中国汽水第一股”，并举行了上市发布会。
内参君注意到，从程序上来看，直到2024年1月，Raffles Interior才完全完成对武汉二厂汽水的收购，后者成为其间接附属公司。
如果说一年多前的跨界并购，已经足够让外界感到意外，那此次Raffles Interior的出售行为更称得上是“迷之操作”。2550万港元收购，1港元出售，跟白送没什么区别。如果出手的买方公司与其没有深层次的关联，那Raffles Interior此番决绝出手的背后，有何深意？
被控诉“三宗罪”
关于出售的理由，Raffles Interior在公告中表示，原卖方（武汉星航投）在武汉二厂汽水的业绩、财务状况、商标使用权等三个方面存在失实陈述，有违约之嫌。另外，Raffles Interior也怀疑武汉二厂汽水的盈利能力。
首先，在业绩层面，根据原有的收购协议，武汉二厂汽水需在2024年、2025年各实现500万港元的纯利。然而，根据未经审核管理账目，截至2024年6月30日，武汉二厂汽水已产生净亏损370万港元（约合人民币346.2万人民币）；截至2024年9月30日，武汉二厂汽水产生的净亏损约为人民币320万元。
在商标使用上，武汉星航投声称其拥有或有能力合法使用“二厂汽水”商标，但相关商标注册已多次被相关职能部门拒绝。
另外，公告还披露，武汉二厂汽水在Raffles Interior完成收购事项前不久获得500万元人民币的贷款（未获授权贷款），而该笔贷款资金疑似已被挪用。Raffles Interior称，公司曾尝试调查该笔未获授权的贷款，但未能获得武汉二厂汽水相关管理层成员及代表的配合。截至2024年12月31日，武汉二厂汽水仍未清偿这笔贷款。
鉴于以上三个方面，Raffles Interior怀疑原卖方有潜在欺诈、失实陈述及违反收购协议。再加上自收购以来，武汉二厂汽水一直亏损且无盈利迹象，也无法证明其有能力通过日常业务来保证此前许诺的盈利目标。经综合考虑，董事会认为，此时出售武汉二厂汽水股份，是维护公司及股东利益的最佳选择。
值得一提的是，在借壳上市之前，武汉星航投与Raffles Interior签订过对赌协议。根据协议，2024-2025年，如果武汉二厂汽水未能完成目标纯利，需向Raffles Interior赔偿两倍差额（即1000万港元）；如果净利润为零或亏损，则要向Raffles Interior赔偿2550万港元。
而在本次公告中，Raffles Interior表示将就潜在欺诈、失实陈述及违约等行为对原卖方武汉星航投提起诉讼，以追讨公司因收购带来的损失。
Raffles Interior的退出，一定程度上意味着兰世立对武汉二厂汽水资本运作和经营策略上的双重失败。
2022年5月，兰世立收购武汉二厂汽水，一边通过低价策略搅动整个汽水市场，一边为公司谋求上市。“我们做项目是希望先拿一个上市公司来做项目，而不是把项目做成上市公司。”在兰世立的计划里，率先登陆资本市场，不仅能快速融资，还能扩大武汉二厂汽水的知名度和品牌力，利于公司的快速发展。
只是，一切并未按照其计划发展。根据Raffles Interior此前披露的公告数据，2021年、2022年，武汉二厂汽水分别实现营收82.9万元、86.6万元，净利润为亏损状态；兰世立入局后业绩有所改善，2023年上半年实现收入2310.1万元，实现税后净利润为208.1万元。彼时，兰世立通过线上线下多种方式，频繁为武汉二厂汽水站台，一定程度上提升了品牌的知名度。
不过，从武汉二厂汽水2024年的业绩表现来看，公司并没有维持2023年上半年的增长态势。
Raffles Interior在公告中表示，武汉二厂汽水2024年前三个季度亏损了320万人民币，并未披露营收情况。内参君观察到，二厂汽水在武汉的线下市场已鲜有铺货，有饮料从业者也证实了这一点。另外，在其主打的线上渠道，武汉二厂汽水只保留了橙汁口味、香蕉口味、菠萝口味等三款玻璃瓶装产品，销量最好的橙汁口味汽水在京东旗舰店销量也只有2000+，其他平台的销量也只维持在几百单。
如果真如Raffles Interior在公告中所言，武汉二厂汽水无力通过日常业务实现盈利，日后或许还要偿还Raffles Interior的损失，那等待这个品牌的终局将是什么？而新的买方公司又在酝酿着什么新的计划呢？不妨等等看，或许很快就有答案了。
本文来自微信公众号“食品内参”，作者：李欢欢，编辑：橘子，36氪经授权发布。
