随着市场及职场人对股权价值的认知逐渐加深，股权激励几乎已经成为企业搭建及完善人才体系不可缺少的重要一环。
只是从实际情况看，不同类型的企业在制定激励计划时往往差别较大。比如非上市企业就因为缺乏明确的法规依照，在实践中就会经常面临各种探索及挑战。而拟上市企业也容易因为实施初期埋下的隐患，而导致IPO进程面临较大的实施及管理成本。
那么，非（拟）上市企业股权激励有哪些设计及实操要点？企业又该如何应对呢？
非上市企业实施股权激励有哪些设计要点？
虽然非上市企业实施股权激励尚未有成熟的法规条款，但是经过长期实践，也形成了一定的规则及共识，能够给后来者提供一些参考及借鉴。
01 激励工具
从当前情况看，非上市企业实施股权激励经常选用的实股型激励工具主要有期权及限制性股票。此外，虚拟股权激励也经常被选用。
期权
期权是指企业授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买企业一定数量股权的权利，是非上市企业最为常用的激励工具，初创期及成长期的企业尤为偏爱。相较于限制性股票，优势有以下三点：
- 早期企业市场占有率低、品牌知名度低、未来发展不够明确，所以相较于限制性股票，期权无需在授予当下即刻出资的特性对普通员工显得尤为友好； 早期企业人员配备不齐、现金流压力较大，期权激励的当下并不涉及工商登记变更，且可以规避因为人员流动可能出现的频繁变更，可以降低股权激励的实施及管理成本； 期权是先定价后行权，如果解锁后的股价高于行权价，员工可以直接获取差额收益；反之，也可以放弃行权。员工操作的灵活度更高。
限制性股权
限制性股权是指激励对象按照激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股权。与前文的期权相比，限制性股权主要有以下三点特性：
- 授予当下即要求出资，并完成工商变更，所以企业及员工的操作成本都更高，早期企业一般主要授予给企业的核心高管或者联合创始人； 因为限制性股权在授予时即需要完成出资变更，所以激励对象会即刻拿到股东身份，相较于期权的延后变更，激励效果更好； 对于拟上市企业，考虑到证监会对发行人股权权属清晰的要求，也会更倾向于选择限制性股票作为激励工具。
虚拟股权
虚拟股权激励因为华为而被广为人知，也因此有很多非上市企业对虚拟股权激励十分感兴趣。但是，虚拟股因为其自身特性及限制，也并非适用于所有企业，具体表现为：
- 虚拟股权激励并非前文的权益型激励，本质上是一种现金类的激励模式，激励对象获取的是对应数量的分红权和股价的升值收益，并非真实股权，因此激励对象即便获得虚拟股权，也仍然不是企业股东，并不拥有对应的股东权利； 企业选择虚拟股，优势是不会影响企业的股权架构，以及规避因此可能带来的股权稀释、控制权流失等风险；劣势则是员工获得感较低，并不如获得实股激励那般有主人翁心态。 虚拟股机制的分红，及兑现资本增值部分的收益将依靠公司的现金流，因此虚拟股份机制适合现金流比较充裕的公司，而非那些本身就对现金流需求很大的创业初期和成长期公司。
02 持股方式
激励对象的持股方式一般分为两种：直接持股及间接持股。企业大规模实施股权激励，一般都以间接持股为主。
直接持股
直接持股是指激励对象以自然人身份直接持有企业股权，非上市企业如果采用直接持股的方式完成激励，选择的激励对象一般都是创始团队的核心人员，或者企业十分依赖的稀缺人才。这里主要考量的关键点有：
- 激励对象直接持股会直接影响企业的股权架构，所以为避免企业股权架构及工商登记频繁调整，一般会控制授予人数以及授予对象的身份，严格筛选； 激励对象直接持有企业股权，就意味着拥有股东身份，拥有股东大会的参与权、表决权、提名权等股东权利，对激励对象的激励效应更明显，也更能绑定核心人才长期留在企业； 也正是因为激励对象直接持有企业股权对企业的影响更为直接，所以期间一旦有关于劳务合同、知识产权等其他争议及纠纷，会直接演变成股权纠纷，影响企业的正常发展及资本规划。
间接持股
间接持股是指企业通过搭建员工持股平台，如公司制企业、合伙制企业划等完成激励对象对母公司的间接持股。
目前，间接持股是非上市企业实施股权激励最常用的持股方式，主要是基于以下2点考量：
- 企业通过间接持股完成股权激励，股权架构清晰，可以较好地规避后续由方案实施及员工变动可能带来的股权架构变化及股权稀释，方便企业操作的同时，也有利于企业未来的股权融资、并购、IPO等重大资本规划； 从实操角度看，多数非上市企业会选择有限合伙型企业作为持股平台，优势主要有2点：避免有限责任公司作为持股平台需要面临的“双重征税”；一般非上市企业会选择企业实控人或者核心高管担任GP，所以在保证激励计划稳定实施的同时，宏观层面也可以较好地保证企业控制权集中，利于企业的架构稳定及长远发展。
03 激励对象
非上市企业在筛选激励计划的激励对象时，和企业自身所处行业及发展阶段息息相关。以科创类企业为例，在挑选激励对象时，不同发展阶段激励对象的画像就并不相同：
- 创业期的企业，激励对象基本以创始团队的成员为主，同时也可以考虑后续有望成为核心团队成员、且掌握优秀技能的核心员工，筛选标准以保障企业的最核心竞争力及种子员工的稳定为主； 成长期的企业，激励范围逐渐扩大至各部门负责人及核心员工，以保证企业在快速成长期有稳定的人才储备及竞争力，所以筛选标准主要以提升员工满意度、增进核心骨干稳定性为主； 成熟期的企业进行股权激励，基本属于普适性激励，激励范围可达到40%-50%，主要是为了保证企业的揽才竞争力，比如奖励核心高管、挖掘潜力人才、保证团队稳定等。
04 激励时点
未上市企业最好在进行完早期融资时就实施股权激励，主要是因为：
- 如果在企业刚刚成立或者尚未融资时就进行股权激励，企业一方面缺乏明确的股价，另一方面也缺乏成熟的盈利模式及发展规划，激励对象未必会“买账”。所以一般情况，这个阶段的企业往往是用股权“置换”创始团队及稀缺人才； 如果企业落实股权激励的时点较晚，甚至是到临近IPO前才开始真正落实，往往会因为受制于各种因素，需要平衡激励效应、公司成本、员工成本，可操作空间大大缩减、处处掣肘。
05 退出机制
不同于上市企业，非上市企业实施股权激励往往不具备专业团队，且缺乏相应经验，很容易因为方案不专业、不规范而埋下隐患，以致后续问题爆发而对簿公堂。这其中，企业对退出机制的疏忽是常犯错误。
目前，非上市企业较为常用的处理方式是：
- 如果股权尚未归属行权，企业多数会取消或收回； 如果股权已经归属行权，企业一般会在成本价的基础上增加市场利率作为回购价格并完成回购。
06 税务处理
非上市企业实施股权激励，最容易忽略的另一个关键问题就是员工的税务处理，主要涉及三个维度：
- 企业没有做好前期宣讲，导致员工对自身承担的纳税义务缺乏明确认知，进而导致在后期的纳税环节产生抗拒心理，甚至影响激励效果； 企业没有提前做好税务规划，或没有提前与当地主管税务部门沟通确认具体的纳税政策，比如符合递延纳税政策的企业没有向当地主管税务机关备案，导致员工无法享受相应的优惠政策，利益受损； 企业没能提前规划好股权激励的实施及行权时点，导致员工纳税过多，无力承担进而影响激励效果，甚至放弃激励。
拟上市企业实施，股权激励有哪些实操要点？
虽然拟上市企业仍然没有上市，但因为即将进入IPO进程，基于证监会及相关法规要求，拟上市企业在实施股权激励时，仍然会有需要特别关注的注意事项。点击免费获取股权激励方案设计模板及协议
01 股份支付
股份支付通俗来讲就是企业变相为激励对象支付“股权激励公允价值与激励对象实际支付金额之间的差值”所产生的费用。所以实操时会作为费用影响企业财报净利润，也就直接影响拟上市企业IPO进程中，证监会对发行人市场或财务指标等相关数值的审核界定。
一般情况下，拟上市企业实施股权激励时，关于股份支付费用需要特别关注的实操要点有以下两点：
- 激励时点的选择 ：过早开始可能会导致员工因为没有得到足够的权益而无法被真实激励；过晚则可能导致企业未来编制财务报表时较为被动，无法达到证监会对发行人财务指标及净利润的相关门槛要求； 生效周期的设定 ：考虑到对员工的激励效应，目前市场普遍设置2年、3年、4年归属期，但企业也可参考自身的实际情况灵活制定，以此调整股份支付的摊销周期及企业净利润数值。
02 带期权上市
虽然境内企业带期权上市的案例并不多，但如果拟上市企业选择带期权上市，从股权激励及激励效果的角度考量，需要特别关注带上市期权行权认购之后的锁定期。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
很明显，带上市的期权在行权认购后的锁定周期及减持要求都更为严苛，自然也是拟上市企业需要提前考量规划的实操要点。
03 持股锁定期
不仅带上市的期权在行权认购后存在锁定期，企业在上市前已经行完权的股权，在上市后也仍然存在锁定期。
以最为常用的员工持股平台为例，锁定期往往与“持股平台实控人与公司实控人是否一致”、以及“持股平台与实控人是否签署一致行动人协议”等因素有关，也因此存在12个月或36个月两种锁定期。
此外，如果员工是在企业上市申报前6个月内，通过增资新股或者受让控股股东、实际控制人老股的方式获得激励股权，也有可能会被认定是“突击入股”，进而导致锁定期延长至36个月，所以企业也需提前考量激励对象获取激励股权的时间，以便更好地完成激励。
04 股权代持
股权代持是当前企业较为常见，但又被证监会极度关注的行为。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关办法，规定企业IPO需保证“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。
所以企业上市并不允许存在代持行为，如果存在，则需要在申报前完成代持还原。一般会分为3个要点：
- 交代股权代持的背景及原因，以及是否存在利益输送等违法交易； 还原真实股权，符合股权清晰的认定； 是否存在股份支付，以及是否会影响报告期内的财务报表。
专业，永远是重中之重！
非上市企业实施股权激励，因为并没有明确的法规可依照，所以在各个环节都需要企业结合行业及自身情况自行斟酌，看似灵活性较大，实则也容易出现纰漏。
同时，非上市企业几乎可以覆盖所有处于不同生命周期的企业，这也意味着非上市企业实施股权激励的情况更为复杂，更何况还涉及可能面对的并购、融资及IPO等。股权激励虽然只是企业成长过程中的其中一环，但因为几乎贯穿了企业的整个生命周期，又横跨了人力、法务、财务等多个部门，所以实施起来不仅复杂，而且需要科学高效。
而这，不仅十分考验企业自身，也十分考验方案及管理系统的专业程度。
本文来自微信公众号“一心向上ESOP”，作者：聚焦股权激励的，36氪经授权发布。
